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法律专业公司法实务测试习题集及解析

一、选择题（共10题，每题2分）

1.甲公司章程规定，股东会决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。乙公司章程规定，股东会决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过方为有效。当甲公司与乙公司合并时，合并决议的表决权比例应依据（）。

A.甲公司章程的规定

B.乙公司章程的规定

C.甲公司和乙公司章程的加权平均

D.合并协议的约定

2.丙公司为有限责任公司，股东张某拟向丁公司转让其部分股权。根据《公司法》及相关司法解释，张某在转让股权前应履行的法定义务包括（）。

A.书面通知其他股东征求同意

B.在同等条件下优先购买权

C.召开股东会审议股权转让事项

D.获得公司章程的特别授权

3.戊公司为上市公司，董事会拟决定向管理层提供股票期权激励计划。根据《上市公司治理准则》，该计划需经（）审议通过。

A.董事会

B.股东大会

C.独立董事

D.监事会

4.己公司为中外合资经营企业，外方股东拟通过增资方式增加注册资本。根据《中外合资经营企业法》及其实施细则，该增资方案需经（）批准。

A.营业执照登记机关

B.外经贸主管部门

C.税务主管部门

D.工商行政管理部门

5.庚公司为股份有限公司，其发起人之一在认购股份时未完全缴足出资。根据《公司法》及相关司法解释，该发起人应承担的法律责任包括（）。

A.赔偿公司债务

B.购买该发起人未缴足的出资

C.责令其限期缴纳

D.责令其承担公司经营风险

6.辛公司为一人有限责任公司，其股东直接控制了其业务活动。根据《公司法》及相关司法解释，该股东应承担的法律责任包括（）。

A.与公司人格混同的责任

B.赔偿公司债务

C.责令其限期改正

D.责令其承担公司经营风险

7.壬公司为上市公司，其董事会成员中独立董事的比例低于《公司法》规定的最低要求。根据《上市公司治理准则》，该公司应采取的措施包括（）。

A.选举更多独立董事

B.解聘现任非独立董事

C.获得股东大会特别授权

D.调整公司章程的相关规定

8.癸公司为有限责任公司，其股东张某拟通过设立一人公司间接控制公司。根据《公司法》及相关司法解释，张某需履行的法定义务包括（）。

A.不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

B.不得利用关联交易损害公司利益

C.不得通过协议约定规避法律

D.不得通过虚假出资逃避法律责任

9.甲公司为上市公司，其监事会拟对某董事提出罢免建议。根据《公司法》及相关司法解释，监事会应履行的法定程序包括（）。

A.调查该董事的违法行为

B.向股东大会提出罢免建议

C.责令该董事辞职

D.起诉该董事

10.乙公司为有限责任公司，其股东会决议因违反法律、行政法规被撤销。根据《公司法》及相关司法解释，该决议的效力状态包括（）。

A.自始无效

B.自决议作出之日起无效

C.自撤销之日起无效

D.对善意相对人仍有效

二、判断题（共10题，每题1分）

1.上市公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。（）

2.有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（）

3.中外合资经营企业的外方股东可以通过股权转让方式退出企业。（）

4.股份有限公司发起人应当在公司成立后两年内未完全缴足出资的，应承担相应的法律责任。（）

5.一人有限责任公司的股东可以不另设账簿，但需在公司保存财务会计报告。（）

6.上市公司独立董事的津贴由公司董事会决定。（）

7.中外合资经营企业的中方股东可以通过增资方式退出企业。（）

8.有限责任公司股东会决议的表决权比例不得低于公司章程的规定。（）

9.上市公司董事的提名应由董事会或监事会进行。（）

10.一人有限责任公司的股东可以滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避责任。（）

三、简答题（共5题，每题6分）

1.简述股份有限公司发起人的权利和义务。

2.简述上市公司独立董事的职责。

3.简述一人有限责任公司的特别规定。

4.简述中外合资经营企业的特点。

5.简述公司合并的程序和条件。

四、论述题（共2题，每题10分）

1.论述公司治理结构的基本原则及其在我国的应用。

2.论述公司资本制度的演变及其对我国公司法的影响。

答案及解析

一、选择题

1.D

解析：根据《公司法》及相关司法解释，公司合并的决议应依据合并协议的约定。合并协议是合并双方协商一致的结果，其约定应优先于公司章程的规定。

2.A

解析：根据《公司法》及相关司法解释，股东向股东以外的人转让股权时，应书面通知其他股东征求同意。其他股东自