分公司注销流程及决定书范例.docxVIP

分公司注销流程及决定书范例

在商业实践中，由于战略调整、业务整合或市场变化等多种原因，总公司可能需要对其下属分公司进行注销。分公司注销是一项严谨的法律程序，涉及多个环节，需遵循法定流程，以确保债权债务清理完毕，避免后续法律风险。本文将详细阐述分公司注销的一般流程，并提供一份分公司注销决定书的范例，以期为相关实务操作提供参考。

分公司注销流程详解

分公司注销流程通常可分为以下几个主要阶段，各阶段环环相扣，缺一不可。

一、决策与准备阶段

1.总公司决策与授权

分公司不具备独立法人资格，其注销的最终决策权在总公司。总公司需召开相应的决策机构会议（如股东会或董事会），就分公司注销事项进行审议并形成有效决议。决议内容应明确注销分公司的名称、原因、负责办理注销事宜的授权代表及权限等。该决议是后续所有注销工作的基础和依据。

2.成立清算小组（如需要）

虽然分公司的民事责任由总公司承担，但在注销前，通常仍需对其未了事务、债权债务进行清理。总公司可根据分公司的实际情况，决定是否成立专门的清算小组或指定专人负责此项工作。清算小组的职责包括：清理分公司财产、了结分公司未了业务、清缴所欠税款、清理债权债务、处理剩余财产等。对于债权债务关系简单的分公司，此步骤可适当简化，但核心的清理工作仍需完成。

3.通知与公告

清算组成立或清算负责人确定后，应在法定期限内通知分公司的已知债权人，并根据规定在指定的媒体上发布注销公告，告知未知债权人申报债权。这是保护债权人利益的重要程序，需严格遵守法定时限和方式。

二、清理与清偿阶段

1.税务注销

税务注销是分公司注销流程中的关键环节，通常也是耗时较长的一步。

*资料准备：需准备总公司决议文件、分公司营业执照副本、税务登记证（若有）、发票领购簿及未使用发票、税控设备、清算报告（或情况说明）、经办人身份证明等。

*申报与清缴：分公司需完成最后一期纳税申报，结清应纳税款、滞纳金、罚款。如有税务登记证，需向主管税务机关提交注销申请，税务机关会进行税务检查，确认无遗留税务问题后，出具《清税证明》或类似税务注销凭证。

2.银行账户注销

在完成税务注销或取得阶段性税务证明后，可凭相关文件到分公司开户银行办理银行账户注销手续，包括基本存款账户、一般存款账户等。注销前需确保账户余额已结清，并交回各种空白票据及印鉴。

3.社保、公积金账户注销（如适用）

若分公司有为员工缴纳社会保险和住房公积金，需先到当地社保经办机构和公积金管理中心办理账户注销手续，结清相关费用，办理员工社保关系和公积金的转移或停缴。

4.资产处置与债权债务清理

清算小组（或负责人）需对分公司的资产进行盘点、评估（如需）和处置，所得款项应用于清偿债务。对于债权，应积极催收；对于债务，应按法定顺序进行清偿。确保所有已知债权债务均得到妥善处理。如有剩余财产，通常应移交总公司。

5.业务合同与员工安置

分公司存续期间签订的业务合同，应与合作方协商处理，或由总公司承接，或依法终止。对于分公司员工，总公司应根据劳动合同法等相关法律法规进行妥善安置，处理好解除劳动合同的经济补偿等事宜，避免劳动纠纷。

三、注销登记阶段

1.准备注销登记材料

主要包括：

*由总公司法定代表人签署并加盖总公司公章的《分公司注销登记申请书》；

*总公司出具的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

*总公司关于注销分公司的决议或决定文件；

*分公司营业执照正、副本原件；

*税务机关出具的清税证明（或税务注销通知书）；

*分公司银行账户注销证明（如有）；

*分公司公章、财务章等印章（部分地区要求缴销）；

*其他可能需要的文件（如清算报告，各地要求可能不同）。

2.提交注销申请

将上述准备齐全的材料提交至分公司原登记机关（通常为市场监督管理局或行政审批局）。登记机关对提交的材料进行审查，符合条件的予以受理。

3.审核与核准

登记机关在法定期限内对申请材料进行审查，核实分公司是否已完成上述各项清理工作。审核通过后，将作出准予注销登记的决定，并收缴分公司营业执照。

四、后续事宜

1.领取注销证明

完成注销登记后，应及时到登记机关领取《分公司注销登记核准通知书》或类似证明文件，至此，分公司注销程序基本完成。

2.印章销毁

分公司的公章、财务专用章、合同专用章等应按规定进行销毁或交回公安机关指定机构处理，并做好记录。

3.档案保管

分公司注销过程中形成的各类文件、决议、申请材料、注销证明等，应由总公司负责整理归档，妥善保管，以备后续查询。

分公司注销决定书范例

[总公司全称]关于注销[分公司全称]的决定

[总公司文号]

致：[分公司全称]及各相关单位/部门：

根