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合伙企业持股协议范本及注意事项

在商业实践中，合伙企业因其灵活的组织形式和税收优势，常被用作持股平台，以实现特定的投资目的或员工持股计划。一份严谨、周全的合伙企业持股协议，是保障各合伙人权益、规范企业运作、预防潜在纠纷的基石。本文将结合实务经验，提供一份合伙企业持股协议的参考范本，并深入剖析签署此类协议时应注意的关键事项。

一、合伙企业持股协议范本（参考）

合伙企业持股协议

前言/鉴于条款

（以下简称“本协议”）由下列各方于【】年【】月【】日在【】市【】区（以下简称“签约地”）签署：

甲方（普通合伙人/执行事务合伙人）：

姓名/名称：【普通合伙人姓名或名称】

身份证号码/统一社会信用代码：【相应证件号码】

住所/注册地址：【详细地址】

联系方式：【联系电话】

乙方（有限合伙人）：

姓名/名称：【有限合伙人A姓名或名称】

身份证号码/统一社会信用代码：【相应证件号码】

住所/注册地址：【详细地址】

联系方式：【联系电话】

（可根据实际合伙人数增加丙方、丁方等）

鉴于：

1.各方均认同【目标公司名称】（以下简称“目标公司”）的业务前景和投资价值，并愿意通过设立合伙企业的方式间接持有目标公司股权/股份（以下统称“股权”）。

2.各方拟依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定，共同投资设立一家有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），并通过该合伙企业持有目标公司【具体比例或数量】的股权。

3.为明确合伙企业的设立、运营、管理、利润分配、风险承担及合伙人之间的权利义务关系，各方经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。

第一条定义与释义

1.1合伙企业/本企业：指根据本协议及《合伙企业法》设立的有限合伙企业。

1.2合伙人：指签署本协议并认缴出资的甲方、乙方（及其他各方）。其中，甲方为普通合伙人（GP），其他各方为有限合伙人（LP）。

1.3执行事务合伙人：指由全体合伙人共同选定，负责执行合伙企业事务的合伙人，即本协议中的甲方。

1.4出资：指合伙人依照本协议约定向合伙企业投入的资金或其他经全体合伙人同意的资产。

1.5目标公司股权：指合伙企业通过投资或其他合法方式取得的目标公司的股权。

1.6合伙财产：指合伙企业依法取得的全部资产，包括但不限于合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和其他财产。

1.7利润分配：指合伙企业在经营过程中产生的净收益，按照本协议约定的方式和比例在合伙人之间进行的分配。

1.8亏损承担：指合伙企业在经营过程中产生的净亏损，按照本协议约定的方式和比例由合伙人承担。

1.9锁定期：指在特定期间内，合伙人不得转让其持有的合伙份额或对合伙份额设置权利负担的期限。

1.10【其他需要定义的关键术语】

第二条合伙企业的设立与基本情况

2.1名称：拟设立的合伙企业名称为：【备选名称1】、【备选名称2】（具体以工商登记机关核准为准）。

2.2类型：有限合伙企业。

2.3主要经营场所：【详细地址】。

2.4经营范围：【以工商登记机关核准为准，可包括：股权投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券等需前置审批的项目）】。

2.5合伙目的：通过投资目标公司股权，实现资本增值，为合伙人获取投资回报。

2.6存续期限：自合伙企业营业执照签发之日起【X】年。经全体合伙人一致同意，可延长【Y】年（或：可根据目标公司股权变现情况提前终止或延长）。

第三条合伙人及其出资

3.1合伙人名单及身份：

（1）普通合伙人/执行事务合伙人：【甲方姓名/名称】

（2）有限合伙人：【乙方姓名/名称】、【其他有限合伙人姓名/名称】

3.2出资方式、数额和缴付期限：

（1）甲方（普通合伙人）：以【货币/知识产权/实物等】方式出资人民币【具体金额】元，占合伙企业总认缴出资额的【X】%。出资应于【日期】前足额缴付至合伙企业指定账户。

（2）乙方（有限合伙人）：以【货币】方式出资人民币【具体金额】元，占合伙企业总认缴出资额的【Y】%。出资应于【日期】前足额缴付至合伙企业指定账户。

（其他合伙人出资情况同上）

3.3出资账户：合伙企业指定的收款账户信息如下：

开户名：【待设立的合伙企业名称】（或筹备组指定临时账户）

开户行：【银行名称及支行】

账号：【银行账号】

3.4出资证明：合伙人足额缴付出资后，合伙企业应向其出具出资证明书。

第四条合伙人的权利与义务

4.1普通合伙人的权利：

（1）依照本协议约定执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。

（2）有权获得执行事务报酬（如约定），具体数额或计算方式为：【详细约定】。

（3）享有《合伙企业法》及本协议约定的其他权利。

4.2普通合伙人的义务：

（1）忠实、勤勉地履行执行事务合伙人的职责，维护合伙企业及其他合伙人的合法权益。

（2）遵守《合伙