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2025合同模板-合并公司设立协议书)范本

合并公司设立协议书

本协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于年月日在（以下简称“签订地点”）签订：

甲方：（以下简称“甲方”），注册地址为，法定代表人，统一社会信用代码；

乙方：（以下简称“乙方”），注册地址为，法定代表人，统一社会信用代码；

鉴于甲方和乙方（合称“原公司”）拟通过合并方式设立一家新的公司（以下简称“合并后公司”），并经友好协商，现就合并事宜达成如下协议：

第一条总则

1.1本协议旨在规范原公司之间的合并行为，明确双方的权利与义务，确保合并后公司的设立符合相关法律法规的规定。

1.2合并后公司的名称为，注册地址为，经营范围为。

第二条合并方式

2.1本次合并采用（现金+股权/股权方式）进行，即原公司通过整合各自资产、负债和权益，设立一家新的公司，取代原公司或成为原公司的母公司/子公司。

2.2原公司合并后公司的股权结构由各方协商确定，具体比例为。

第三条合并后公司的设立

3.1合并后公司注册资本为，其中甲方认缴，乙方认缴。

3.2合并后公司的设立需依法完成验资、工商登记等程序，相关费用由承担。

3.3合并后公司的设立时间为年月日。

第四条资产与负债的承继

4.1甲方和乙方的所有资产、负债和权益自合并日起转移至合并后公司，除非另有特别约定。

4.2原公司对合并后公司的债务承担连带责任，具体责任范围以本协议约定和相关法律法规为准。

第五条员工安置

5.1原公司员工的劳动关系自合并日起转移至合并后公司，原公司的员工劳动合同继续有效。

5.2原公司员工的工资、福利、奖金等，由合并后公司承继并按原标准支付。

第六条组织机构

6.1合并后公司设立董事会，董事会成员为，其中董事长由担任。

6.2合并后公司设立监事会，监事会成员为，其中监事会主席由担任。

第七条利润分配

7.1合并后公司的利润分配方案由董事会制定，并经股东大会审议通过。

7.2利润分配时间为。

第八条税务

8.1合并后公司的税务登记由合并后公司统一办理，原公司的税务登记自合并日起失效。

8.2原公司应承担的税务责任由合并后公司承继，具体以相关法律法规为准。

第九条通知

9.1本协议项下的所有通知应以书面形式发出，并送达至约定地址。

9.2通知的送达日期以寄件人寄出日期为准，若因地址错误未能送达，责任由被通知方承担。

第十条违约责任

原公司违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

第十一条争议解决

11.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方可向签订地有管辖权的法院提起诉讼。

第十二条其他

12.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

12.2本协议自双方签字盖章之日起生效，一式份，甲乙双方各执份，其余用于办理相关手续。

12.3因本协议的履行，所产生的所有费用由承担。

签订地点：

签订日期：年月日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表签字：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表签字：

本协议为正式协议，具有法律效力。