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非金融企业债券发行流程管理办法

第一章总则

第一条目的与依据

为规范非金融企业（以下简称“发行人”）债券发行行为，提高发行效率，保障发行各方合法权益，防范化解债券市场风险，根据国家相关法律法规及部门规章，结合市场实践，制定本办法。本办法旨在为发行人提供一套系统、严谨的债券发行流程管理指引，确保发行工作的合规性、有序性和高效性。

第二条适用范围

本办法适用于在中国境内依法设立的非金融企业在境内市场公开发行或非公开发行公司债券、企业债券等债务融资工具的全过程管理。法律法规及监管机构另有规定的，从其规定。

第三条基本原则

发行人债券发行应遵循以下原则：

（一）合规性原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及自律规则，确保发行程序合法合规。

（二）真实性原则：发行文件及信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）审慎性原则：充分评估自身偿债能力，合理确定融资规模和期限，制定切实可行的偿债计划。

（四）效率性原则：优化发行各环节流程，合理配置资源，提高发行工作效率。

第二章发行流程管理

第一节前期准备与决策阶段

第四条融资需求评估与方案论证

发行人应根据自身经营发展战略、财务状况和资金需求，审慎评估债券融资的必要性、可行性。重点论证以下内容：

（一）融资规模、期限、品种及用途；

（二）偿债能力分析及风险应对措施；

（三）发行时机及市场环境研判。

内部决策程序应符合公司章程及相关规定，形成有效的股东会、董事会或相应决策机构决议。

第五条中介机构选聘与协调

发行人应根据债券发行需要，选聘具有相应资质和良好执业声誉的中介机构，主要包括主承销商（若有）、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构（若适用）等。

发行人应与中介机构签订书面服务协议，明确各方权利义务、工作范围、收费标准及违约责任。建立有效的沟通协调机制，确保中介机构之间工作衔接顺畅。

第二节发行申报与材料制作阶段

第六条尽职调查

中介机构应按照相关法律法规、监管要求及执业准则，对发行人进行全面、审慎的尽职调查。发行人应积极配合，提供真实、准确、完整的资料和信息，不得隐瞒或提供虚假信息。

尽职调查范围应包括但不限于发行人的基本情况、财务状况、经营情况、偿债能力、募集资金用途、重大风险因素等。

第七条发行文件制作

在尽职调查基础上，发行人应牵头或配合主承销商（若有）组织制作发行申报材料。主要发行文件通常包括：

（一）募集说明书（或发行章程）；

（二）发行申请报告；

（三）发行人及相关方承诺函；

（四）会计师事务所出具的审计报告；

（五）律师事务所出具的法律意见书；

（六）信用评级报告（若适用）；

（七）募集资金运用的可行性分析报告（若适用）；

（八）监管机构要求的其他文件。

发行文件内容应真实、准确、完整，逻辑清晰，表述规范，符合监管机构的格式与内容要求。

第八条内部审核与报送

发行文件制作完成后，发行人应履行必要的内部审核程序。审核通过后，由主承销商（若有）或发行人根据债券品种及监管要求，向相应的监管机构或自律组织报送发行申报材料。

第三节监管机构审核/备案阶段

第九条材料接收与补正

监管机构或自律组织收到发行申报材料后，对材料的齐备性进行核对。若材料不齐备或存在瑕疵，发行人及相关中介机构应在规定时限内按要求进行补正。

第十条反馈意见回复与沟通

监管机构或自律组织在审核过程中可能会提出反馈意见。发行人应组织相关中介机构认真研究反馈意见，及时、准确、完整地进行回复，并根据反馈意见对发行文件进行相应修改和完善。必要时，可与监管机构或自律组织进行沟通。

第十一条取得核准/备案文件

经监管机构审核通过或自律组织备案确认后，发行人将取得相应的核准文件或备案通知书，明确债券发行的规模、期限、利率区间（若有）等核心要素及有效期限。

第四节发行与配售阶段

第十二条发行方案确定

在核准文件或备案通知书有效期内，发行人应根据市场情况和自身需求，与主承销商（若有）协商确定最终的发行方案，包括发行时间、发行方式、发行对象、配售规则、票面利率（或利率确定方式）等。

第十三条路演推介（若适用）

对于公开发行债券，发行人可根据需要与主承销商（若有）共同组织路演推介活动，向潜在投资者介绍发行人情况、债券发行方案及投资价值。路演推介内容应与已披露信息一致，不得进行虚假宣传或误导性陈述。

第十四条簿记建档/协议定价与配售

根据确定的发行方式，通过簿记建档、协议定价等方式确定债券发行利率（或价格），并按照事先确定的配售规则进行债券配售。配售过程应公平、公正、公开，符合监管要求。

第十五条缴款与登记托管

投资者应按照配售结果及时足额缴纳认购款项。发行人在确认足额收款后，应按照相关规定及时办理债券的登记托管手续，确保债券持有人权益得到有效保障。

第五节