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03十二月2025公司治理制度及其效益

公司治理制度及其效益

簡介大綱企業永續經營的生命系統公司治理原則與定義公司治理內部系統及其效益公司治理外部系統及其效益公司治理案例研討公司治理推動概況與結語

你要什麼?富及於 一代 兩代 三代 世世代代

你在怎麼做?在高速公路上往前開 看著後視鏡打方向盤註:用語出自“開始”，ErvinLaszlo著、杜默譯，大塊文化出版社迷信強人成功的軌跡

你應怎麼做?建立生生不息的生命系統 自我啟動、自我組織 自我繁殖、自我孳養 自我教育、自我管理 自我治療、自我實現註:用語出自“開始”，ErvinLaszlo著、杜默譯，大塊文化出版社

企業永續經營的生命系統(註)股東董事會中階管理(核心功能)高階管理任監命督報告管理經營內部系統外部系統民間(團體)規範(機制)專業(聲譽)機構會計師律師信用評等機構投資銀行財經媒體投資顧問研究機構公司治理分析人員專業標準法律行政規範資金部門．債務．權益市場機制．競爭因素與產品品質．外國直接投資．公司控制權利害關係人註:世界銀行提出之公司治理架構，參考柯承恩教授－我國公司監理體系之問題與改進建議（會計研究月刊）

使企業永續經營之公司治理原則公司之董事以股東之長期利益為經營企業之目標，股東及其代理人應以企業所有權人角色善盡監督之責*。公司治理架構即提供雙方各盡其職之機制以達: -Fairness(公平對待所有利害關係人) -Transparency(決策及資訊透明化) -Accountability(對所做所為負責) -Responsibility(盡善良管理人的職責)*股東行動主義:選擇公司治理良好的公司為投資標的

公司治理之定義 係一種指導及管理公司之業務及事務之結構與過程，其藉由加強公司之績效與責任並平衡其他利害關係人之利益，以達成增加股東長期利益之目標。 Corporategovernancereferstothestructureandprocessbywhichthebusinessandaffairsofthecompanyaredirectedandmanaged,inordertoenhancelongtermshareholdervaluethroughenhancingcorporateperformanceandaccountability,whilsttakingintoaccounttheinterestsofotherstakeholders註:國內尚無統一的定義，此係參照新加坡之規範

公司治理之定義(續)公司治理組織結構(Structure) 係規範公司組織機構間之權力分配與制衡，以使其各司其職。公司治理過程(Process) 係公司各組織機構之行權過程，以使其職能發揮功能。

股東大會監察人獨立行使職權董事會稽核委員會管理性委員會薪酬委員會總經理業務,財務,人事....內部控制內部稽核內部系統組織結構圖所有權決策、經營權決策審核及監督決策擬訂及執行監察權提名委員會

公司治理內部系統之結構與過程股東之知情權及決策參與權 資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東會議事規則及決策程序、完善投票制度等董事、監察人之獨立性及行權能力 成立獨立性之監督性委員會(稽核、提名、薪酬與考核)，建立選任、考核及更換董事監察人制度與程序，委任適任之獨立董事監察人，強化監督及避免形式化

公司治理內部系統之結構與過程建立董事、監察人適當的行權條件-知情權 會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料及給予足夠的覆核時間等-良好的工作條件 行使職權所需之工作場所及經費等-適當的報酬 成立報酬委員會，按工作績效益並平衡積極性之激勵及消極性之約束以擬定津貼或股票期權-建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能之風險 行權規章、股東控訴制度、董事監察人之責任保險制度

公司治理內部系統及其效益所有權、決策、經營管理及監督權發揮制衡確保公司遵守良好的治理守則增進決策、經營管理及監督的效率及效果增加股東長期利益並使公司永續經營

公司治理外部系統之必要性水往下流、逆勢而上?獨善其身、出淤泥而不染?好人出頭、向上提升?潛移默化、習以為常

公司治理外部系統之結構與過程建立外部系統結構-公共規範 公司法、證券交易法、上(市)櫃準則及會計審計準則等-市場體系 金融與資本市埸體系、市場競爭機制-民間專業團體 會計師、律師、信用評等機構、投資銀行、財經媒體、投資顧問、研究機構及公司治理分析按「公司治理」評等以決定是否投資或業務