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知识产权授权合同（独家使用协议）

鉴于转让方（以下简称“甲方”）是下列知识产权的合法权利人：

[在此处详细描述知识产权，包括但不限于：知识产权名称、类型（如专利、商标、著作权等）、注册号/申请号、权利人信息、保护范围等]

（以下简称“授权知识产权”），

鉴于受让方（以下简称“乙方”）希望获得授权知识产权的独家使用许可，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条知识产权授权

1.1甲方同意授予乙方在授权知识产权上的独家使用权，该使用权允许乙方为[在此处明确具体使用目的，例如：生产、制造、销售、许诺销售、进口、展示]标的产品/服务（以下简称“许可产品”）而使用授权知识产权。

1.2授权方式为独家许可。在授权期内，除乙方外，甲方及其任何关联方均不得在[在此处明确授权地域范围，例如：全球范围/中国内地]以任何方式使用、许可或转让授权知识产权用于制造、销售或以其他方式利用许可产品。

1.3授权期限自[在此处填写授权起始日期]起至[在此处填写授权结束日期]止，共计[在此处填写授权期限年限]年。

第二条许可费

2.1乙方同意向甲方支付授权知识产权的许可费。许可费采用[在此处明确费用计算方式，例如：固定费用/销售额提成]方式支付。

2.2若为固定费用，则总许可费为人民币[在此处填写具体金额]元（大写：[金额大写]）。乙方应于[在此处填写支付节点，例如：本合同生效之日/每年年初]前向甲方支付[在此处填写具体金额或比例]的许可费。

2.3若为销售额提成，则提成年率为[在此处填写具体百分比]%。乙方应在每个[在此处填写结算周期，例如：季度/半年度]结束后[在此处填写付款时间，例如：15]个工作日内，根据该结算周期内乙方因使用授权知识产权销售许可产品所产生的净销售额，计算并支付相应许可费。净销售额定义为：许可产品销售收入扣除返利、折扣、退货、税收（增值税除外）及其他与销售相关的费用后的金额。

2.4甲方有权要求乙方提供销售报表及相关证明文件，乙方应予以配合。支付货币为人民币。

2.5所有应付许可费均应支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名：[甲方账户名]

开户行：[甲方开户行名称]

账号：[甲方银行账号]

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权利与义务：

(1)保证其是授权知识产权的合法权利人，且授权知识产权目前不存在任何权利争议或权利限制（除乙方因本合同获得的使用权外），且甲方已履行维持该知识产权有效的所有必要义务（如缴纳年费等）。

(2)向乙方提供用于本合同目的的授权知识产权的完整证明文件副本。

(3)在授权范围内，不得自行或通过任何第三方使用、许可或转让授权知识产权。

(4)应根据乙方合理要求，在[在此处约定范围，例如：授权知识产权相关的技术文件提供/必要的技术支持]方面提供协助。

3.2乙方的权利与义务：

(1)按照本合同约定按时足额支付许可费。

(2)乙方获得的是独家使用权，乙方不得将授权知识产权直接或间接许可、转让、分包或以任何其他方式授权给任何第三方使用，但本合同另有约定的除外。

(3)乙方应在其经营活动中，采取合理措施保护授权知识产权，并防止其被他人侵权。

(4)乙方仅能将授权知识产权用于制造、销售、许诺销售、进口许可产品，不得超出本合同约定的范围使用。

(5)不得对授权知识产权进行任何修改、反向工程、反编译或试图确定其秘密信息，除非本合同明确书面授权。

(6)对因乙方使用授权知识产权而引起的任何第三方索赔、诉讼或仲裁，由乙方独立承担费用并负责处理，甲方应予以协助（费用由乙方承担）。

第四条保密条款

4.1甲乙双方对于在本合同签订及履行过程中所知悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息等）承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等商业秘密。

4.2本保密义务不因本合同的终止而失效，保密期限为本合同终止后[在此处填写年限，例如：五]年。

4.3每一方均应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度来保护对方的商业秘密，但无论如何，均不得以任何方式泄露给第三方或用于本合同约定之外的目的。

第五条合同的变更、解除和终止

5.1对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意。

5.2除本合同另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更或解除本合同。

5.3发生下列情况之一时，守约方有权书面通知违约方解除本合同：

(1)一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后[在此处填写天数，例如：三十]日内仍未纠正的。

(2)一方进入破产、清算程序的。

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