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内部人控制下的关联交易治理改进

一、内部人控制与关联交易的内在关联

现代企业制度下，所有权与经营权的分离催生了委托代理关系，也为“内部人控制”现象的滋生提供了土壤。所谓内部人控制，是指企业管理层或控股股东凭借信息优势、决策权限或股权集中等条件，实际掌握企业经营管理的主导权，形成对股东（尤其是中小股东）利益的潜在威胁。这种控制模式与关联交易的结合，往往会突破正常商业行为的边界，演变为利益输送的隐蔽工具。要探讨关联交易的治理改进，首先需要理清两者的内在逻辑关联。

（一）内部人控制的核心特征

内部人控制的本质是权力失衡下的代理问题异化。在股权分散的企业中，管理层可能因信息不对称和决策惯性形成“事实上的控制”；在股权集中的企业中，控股股东则可能通过金字塔结构、交叉持股等方式，以较小的股权比例实现对企业的绝对控制。无论哪种形式，内部人控制都表现出三个核心特征：一是信息垄断，内部人掌握企业经营的关键数据和决策过程，外部股东难以有效监督；二是决策自利，内部人可能将个人或关联方利益置于企业整体利益之上；三是责任弱化，由于监督机制失效，内部人对不当行为的后果承担成本较低。例如，某企业管理层长期主导采购决策，通过隐瞒供应商与自身关联关系，将本应公开招标的项目定向发包给关联方，外部股东直至财务报表出现异常才察觉问题，这正是内部人信息垄断与决策自利的典型表现。

（二）关联交易的双重属性

关联交易本身是中性的市场行为。从积极层面看，关联方之间由于信息共享、信任基础和协同效应，能够降低交易成本、提高资源配置效率。例如，集团内企业之间的原材料调配、技术转让或共同研发，往往比外部交易更高效。但在内部人控制的环境中，关联交易的“中性”属性容易被扭曲。内部人可能利用关联交易的隐蔽性，通过非公允定价（如高价采购低质原材料、低价出售核心资产）、虚构交易（如通过关联方虚增收入）或资金占用（如无偿占用子公司资金）等方式，将企业利益转移至关联方，损害中小股东、债权人及其他利益相关者的权益。这种异化的关联交易，本质上是内部人滥用控制权的“合法外衣”。

（三）互动机制：内部人控制如何异化关联交易

内部人对关联交易的异化，是一个从“机会识别”到“行为实施”再到“风险掩盖”的动态过程。首先，内部人凭借控制权优势，能够主导关联交易的决策流程，包括交易对手选择、定价机制设计和信息披露范围，为利益输送创造“机会窗口”。其次，内部人通过关联交易的“包装”，将利益输送行为伪装成正常商业活动，例如通过复杂的多层关联架构模糊交易实质，或利用行业特殊性（如无形资产定价难）掩盖非公允性。最后，内部人通过控制信息披露节奏和内容，选择性披露对自身有利的信息，甚至与外部审计机构合谋出具虚假报告，进一步掩盖交易风险。这种“控制-异化-掩盖”的闭环，使得关联交易治理面临“发现难、认定难、追责难”的三重挑战。

二、当前关联交易治理的现实困境

尽管监管部门持续完善关联交易的规则体系，但在内部人控制的干扰下，现有治理机制仍存在明显短板。这些困境既源于制度设计的滞后性，也与公司治理结构的失衡、市场约束的薄弱密切相关，形成了“制度管不住、结构防不了、市场治不好”的复杂局面。

（一）制度约束的滞后性

现有法律法规对关联交易的规范主要集中在“事后追责”，对“事前预防”和“事中控制”的覆盖不足。例如，相关规定虽明确了关联交易的披露要求，但对“内部人”的界定仍停留在股权比例和职务层面，未充分考虑实际控制、隐性关联等情形；对非公允关联交易的认定标准多为“明显偏离市场价格”，但对技术服务、知识产权等难以定价的交易类型缺乏具体指引；责任追究方面，对内部人的民事赔偿、行政处罚力度与违规收益不匹配，导致“违规成本低、收益高”的逆向激励。某上市公司曾因向关联方高价采购设备被监管处罚，但计算显示，内部人通过该交易获得的利益是罚款金额的数倍，这种“罚不抵偿”的现象削弱了制度威慑力。

（二）治理结构的失衡性

公司治理的“三驾马车”（股东会、董事会、监事会）在内部人控制下常陷入“失灵”状态。股东会方面，中小股东因持股比例低、参与成本高，往往选择“用脚投票”，导致控股股东或管理层实际控制股东会表决；董事会方面，内部人通过提名董事、控制专门委员会（如审计委员会、薪酬委员会）等方式，使董事会沦为“橡皮图章”，独立董事因依赖管理层提供信息、缺乏专业支持，难以发挥监督作用；监事会方面，监事多由内部员工或控股股东推荐，其薪酬、职位受制于内部人，监督职能流于形式。某企业监事会曾在年度报告中对关联交易提出“需关注”意见，但因缺乏调查权限和后续跟进机制，最终未形成有效制约。

（三）市场约束的薄弱性

外部市场机制对关联交易的约束作用尚未充分发挥。首先，审计机构的独立性受限于“客户依赖”，部分会计师事务所为维持业务关系，对关联交易的异常情况“睁一只眼闭一只眼”，甚至