案例二拟上公司乙与销售公司ABC为同一控制下企业.PPTVIP

*四）关联交易问题2、减少关联交易的途径1）资产重组：通过控股合并或吸收合并有重大交易的关联公司，或产生关联交易的业务，使其成为拟上市公司的子公司或业务部。需要注意的是，目前的审核动向禁止拟上市公司的母公司或控制人及母公司或控制人控制的公司在拟上市公司的子公司参股，因为这一样存在转移利润的嫌疑。资产重组的对价考虑及影响同一控制下的重组合并在编制对比报表时的考虑2）业务调整3）资产处置二、改制上市重点应关注的财务问题*四）关联交易问题3、关联交易的规范方式1）关联交易应当遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；关联方如享有拟上市公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；拟上市公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对拟上市公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。二、改制上市重点应关注的财务问题*四）关联交易问题3、关联交易的规范方式2）能够避免的关联交易尽可能避免，对难以避免的关联交易，应从作价原则、批准程序、信息披露等方面规范关联交易。交易双方应确定作价原则，优先考虑市场公允价，难以取得市场公允价的，销售商品提供劳务可采用成本加成法定价，租赁资产可采用折旧费加资金利息的方式定价等。在此基础上草签关联交易协议，按公司章程并参照上市公司对关联交易的规定履行审批程序，然后签订正式的协议。交易发生后，应及时结算，并按会计准则要求进行披露。二、改制上市重点应关注的财务问题*四）关联交易问题4、禁止性关联交易：1）拟上市公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。2）拟上市公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，代控股股东及其他关联方偿还债务和垫支费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。3）拟上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。二、改制上市重点应关注的财务问题*四）关联交易问题4、禁止性关联交易：企业有IPO计划后，应尽早收回关联方占用的资金和委托贷款，终止上述尚在发生的关联交易，收回垫支费用，规范得越早越好。不能等到申报时才考虑规范，因为一般需要规范运行一段时间后再申报，否则审核时会存在问题。5、关联交易审计注意事项IPO时，会计师应向公司索取全面完整的关联方清单和交易明细，逐项检查公司与关联方存在的交易，在此基础上考虑交易的计价、程序是否规范和存在问题的解决方法，避免遗漏。同时与券商、律师沟通，从券商、律师处获取补充信息。二、改制上市重点应关注的财务问题*五）同业竞争问题1、同业竞争的含义同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。二、改制上市重点应关注的财务问题*五）同业竞争问题2、处置同业竞争的途径与方式1）整体上市2）购并重组3）委托管理，择机收购。4）签订避免同业竞争协议。二、改制上市重点应关注的财务问题*六）业绩连续计算应关注的问题业绩不得连续计算的主要情形：1、非公司制企业改制为股份有限公司，除经国务院批准的外，需要从股份有限公司设立后持续经营3年以上才能申报上市。2、不属于有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，包括两种情形：（1）按评估值折股并进行了调账；（2）剥离资产、业务影响较大。3、有限公司整体变更股份公司，持续经营期3年可以连续计算的前提是：规范的有限公司。4、拟上市公司最近3年内主营业务发生了重大变化。一般情况下主营业务结构变动影响收入比例达到30%的，就属于主营业务发生了重大变化。二、改制上市重点应关注的财务问题*六）业绩连续计算应关注的问题业绩不得连续计算的主要情形：5、拟上市公司最近3年内董事、高级管理人员发生了重大变化。6、拟上市公司最近3年内实际控制人发生了变更。7、非同一控制下资产重组，重组部分资产、收入、净利润任一指标达到或超过重组前50%，需运行1个完整会计年度才能申报。达到或超过100%需运行3个完整会计年度才能申报。8、同一控制下资产重组，且属于上下游关系的，重组部分资产、收入、净利润任一指标达到或超过重组前100%需运行1个完整会计年度才能申报。9、出资不实，影响重大且尚未消除的。二、改制上市重点应关注的财务问题*六）业绩连续计算应关注的问题10、另外，企业存在如下事项时，也影响申报时间：（1）最近36个月内未经法定机