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房地产项目转让流程及合同范本

在当前的房地产市场环境下，房地产项目的转让作为资源整合、风险化解及企业战略调整的重要手段，其操作的专业性与严谨性直接关系到交易双方的核心利益。本文将系统梳理房地产项目转让的完整流程，并结合实务经验，提供一份具有参考价值的合同范本框架，旨在为相关从业者提供清晰的操作指引与风险提示。

一、房地产项目转让的核心流程

房地产项目转让，并非简单的资产过户，而是一个涉及法律、财务、税务、工程、市场等多维度的复杂系统工程。其核心流程通常包括以下关键阶段：

（一）项目转让意向达成与初步接洽

此阶段为交易的起点，转让方与受让方通过各种渠道建立联系，就项目基本情况、转让意向、交易大致范围及初步对价等核心要素进行非约束性的沟通。双方应签署《保密协议》，以保护在后续尽职调查过程中可能涉及的商业秘密与敏感信息。同时，可签署《意向书》或《备忘录》，明确双方的合作意愿、主要交易条件及下一步工作安排，但需注意此类文件的法律约束力，避免因措辞不当引发后续争议。

（二）尽职调查阶段

这是整个转让过程中最为核心的环节之一，其目的在于使买方能够全面、充分、真实地了解拟转让项目的实际情况，识别潜在风险。尽职调查通常由受让方主导，转让方予以必要配合。调查范围应覆盖：

1.法律层面：项目公司的主体资格（股权结构、公司章程、股东决议等）、项目土地使用权的取得方式、权属证明文件的完整性与合法性、规划审批手续（《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等）、建设相关许可（《建筑工程施工许可证》等）、销售许可情况、已签署合同的履行状况、潜在的诉讼仲裁情况、行政处罚记录等。

2.财务层面：项目公司的财务报表真实性、资产负债情况、现金流状况、税务合规性、已发生成本与未来成本预测、潜在的财务风险（如隐性负债、对外担保等）。

3.项目现状层面：土地开发程度、工程进度、质量状况、已投入资金、工程合同的履行情况、是否存在工程纠纷、项目周边配套及市场环境等。

4.债权债务层面：明确项目公司及项目本身的债权债务明细，区分哪些由转让方承担，哪些随项目一并转移，这是谈判的重点与难点。

受让方应组织或聘请专业的律师团队、会计师团队及工程咨询团队参与尽职调查，并形成详尽的《尽职调查报告》，作为判断项目价值、评估风险及确定最终交易价格的重要依据。

（三）交易结构设计与谈判

基于尽职调查结果，双方将进入实质性的交易结构设计与商务谈判阶段。交易结构的选择（如股权转让、资产转让，或两者的组合）是此阶段的核心。

*股权转让模式：通过收购项目公司股权的方式间接获取项目控制权。此模式具有交易成本相对较低、手续相对简便、可继承项目公司原有资质与审批等优点，但同时也继承了项目公司的全部债权债务及潜在风险。

*资产转让模式：直接收购项目土地使用权及地上建筑物等实体资产。此模式下，受让方可选择性地收购优质资产，规避项目公司原有的部分风险，但交易税费较高，且需重新办理各项审批手续，周期较长。

谈判内容将围绕交易价格、支付方式（如分期支付的节点与比例）、交易前提条件、陈述与保证条款、违约责任、过渡期安排、人员安置（如涉及）等核心条款展开。此阶段需要双方及其顾问团队的紧密配合与反复磋商，力求达成利益平衡。

（四）转让协议的签署

在各项核心交易条件达成一致后，双方应根据确定的交易结构，由法律顾问起草正式的《房地产项目转让协议》（或《股权转让协议》/《资产转让协议》）。协议文本应全面、细致地约定双方的权利义务，特别是针对尽职调查中发现的风险点，应有明确的责任划分与解决方案。协议的签署通常会设置一定的先决条件，如相关内部决策程序的完成（股东会/董事会决议）、关键第三方（如债权人、抵押权人）的同意等。

（五）审批与过户（交割）阶段

根据交易结构的不同，所需履行的审批与过户程序亦有所区别：

*股权转让：主要涉及目标公司股东变更的工商登记备案，若涉及国有股权或外资股权，还需履行相应的审批或备案程序。

*资产转让：核心是办理土地使用权及相关在建工程的过户登记手续，此过程需向不动产登记部门提交完整的申请材料，并缴纳相关税费。同时，项目开发建设的各项批准文件（如规划许可证、施工许可证等）也需办理主体变更手续。

此阶段是交易的关键节点，需要双方密切配合，及时解决过户过程中可能出现的各种问题，确保各项手续合法、合规、高效完成。

（六）项目交接与后续事宜

过户完成（或股权转让工商变更完成）后，双方应按照协议约定进行项目的全面交接，包括但不限于项目资料、印章、财务账册、工程现场、人员（如需接收）、未履行完毕合同的衔接等。同时，应按照协议约定进行尾款结算，并处理好过渡期内产生的权利义务。交易完成后，受让方需对项目进行整合与后续开发运营。

二、房地产项目转让合同范本（框架参考）

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