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* 4、山东金创：2000年1月，山东金创的股东中国邮电器材总公司北京公司将其持有的全部243.40万股公司股份转让给另一股东蓬莱京鲁通信视像设备厂，此次股权转让价格为1元/股。当时的审计报告显示，截至1999年12月31日，山东金创每股净资产为1.1元，转让价格比净资产价格还低。此次股权转让行为发生时，未办理国有资产评估及审批手续，在程序上存在明显的瑕疵。中邮北京是全民所有制企业，其持有的山东金创股份应属国有法人股，依法应属国有产权，其拥有的股份进行转让，必须由中国邮电器材总公司决定，且进行资产评估，而在这次股权转让中，这两个步骤都被省略了。而这些股份最后都到了山东金创大股东金创集团手中。*七、财务独立 （一）要求 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （二）常见问题 （1）资金占用 （2）代垫代付 （3）集团的结算中心统一管理资金 （洋河酒厂、蓝焰煤业）*（三）案例 1、洋河酒厂：首次申报的资料显示，2004年至2006年期间，控股股东存在占用公司的资金用以偿付应付货款、应付工程款项以及职工工资保险费用的行为。公司于2006年3月公司召开2005年年度股东大会，全体股东一致同意公司支付给洋河集团一次性补贴3,800万元。其理由是控股股东转让给公司的商标给公司带来巨大的收益以及控股股东承诺不再从事与公司形成同业竞争的业务，理由不充分。还款后再次申请，获批上市。 2、蓝焰煤业：从2003年9月到2006年12月，晋城蓝焰煤业的大股东晋城集团因建赵庄煤矿占用晋城蓝焰煤业资金累计达到21.4825亿元。晋城集团于2007年9月30日已经将占用资金偿还清，并支付了资金占用费，资金占用费按每月项目资金占用加权平均额以及每年年初一年期定期存款利率计算。而同时，晋城集团却以更高的利率向晋城蓝焰煤业关联企业贷款。从2005年到2007年，晋城集团通过建行晋城北石店支行、工行晋城分行向沁秀煤业、沁水煤层气提供委托贷款，年平均利率为7%。2005年晋城集团通过建行向晋城蓝焰煤业提供贷款余额为9260万元，取得利息297万元，通过工行贷款余额为3500万元，取得利息24.5万元。 *八、公司治理 （一）要求 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。主要要求有： （1）公司应在章程中规定保护所有股东权益的内容； （2）建立健全各项规章制度及有效的内部控制体系； （3）公司应形成明确有效的股东大会、董事会、监事会机构和董事会秘书制度以及其议事机构； （4）公司应按中国证监会对上市公司的有关要求聘请独立董事； （5）公司应在章程中明确董事长和其他董事在董事会中的平等地位，明确独立董事、外部董事在公司治理中的具体职责和权利，参与财务、投资、人事任免和奖励等重大决策的方式，规定公司董事会和董事履行诚信义务的具体约束性内容。 （6）公司股东会、董事会与经营管理层应适当分开，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 * （二）常见问题 三会形同虚设；规章制度完全是套用格式，得不到有效执行；独立董事未尽职；会议决议上代签名；超越权限对外担保、对外投资等。 （三）案例 1、南京石油：公司治理存在缺陷，在日常运作过程中，发行人并没有被作为一个独立的法人看待，实际控制人可以随意调配发行人的资源，频繁占用发行人资金，且数额巨大，不符合首发管理办法第二十七条的规定。公司实际控制人郭氏兄弟控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司金中盈较为频繁的资金占用；同期关联方天友诚以及金陵塑胶为发行人提供了资金。此外发行人与关联方还存在相互担保情形。*九、税收及税收优惠 （一）要求 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；最近36个月内没有因违反税收法规受到行政处罚，且情节严重。 （二）常见问题 1、股份制改组以前缴税不规范，有补税及罚款的可能。 2、有限公司整体变更为股份有限公司，股东有自然人的，属于资本公积折股的部分不需要交纳个人所得税，属于盈余公积