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合作协议与退出机制协议

本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：

甲方（以下简称“合作方A”）：

法定名称：________________________

注册地址：________________________

法定代表人/授权代表：____________

联系方式：________________________

乙方（以下简称“合作方B”）：

法定名称：________________________

注册地址：________________________

法定代表人/授权代表：____________

联系方式：________________________

鉴于：

（一）甲乙双方希望在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，共同投资并经营__________项目（以下简称“合作项目”），实现互利共赢；

（二）双方经友好协商，就合作事宜及合作终止时的处理机制达成如下协议，以资共同遵守。

第一条合作宗旨与目标

甲乙双方合作旨在共同开发/经营__________项目，利用各自优势，将合作项目打造成为__________，实现经济效益和社会效益。

第二条合作范围与内容

2.1合作范围：双方合作范围包括但不限于__________项目的设计、开发、生产、销售、市场推广、售后服务等环节。

2.2合作内容：

（一）共同组建项目公司（以下简称“项目公司”），由甲乙双方按约定比例出资设立，项目公司依法独立承担民事责任。

（二）甲乙双方按约定向项目公司投入资金、技术、设备、场地、人员等资源。

（三）合作方A负责__________（具体职责）。

（四）合作方B负责__________（具体职责）。

（五）双方共同参与合作项目的重大决策，包括但不限于经营计划、投资方案、财务预算、人事任命等。

第三条合作期限

3.1本协议合作期限为______年，自项目公司成立之日起计算。

3.2合作期限届满前______个月，如双方无书面异议，本协议自动续展______年。

3.3任何一方可在合作期限届满前______个月书面通知另一方拟提前终止本协议，提前终止需经双方协商一致并签署书面文件。

第四条出资方式与比例

4.1甲乙双方以货币资金、技术、设备、场地等形式向项目公司出资。

4.2各方出资额及占股比例如下：

（一）合作方A以货币资金出资______万元，占项目公司总股本的______%。

（二）合作方B以______（非货币出资形式）出资，经评估作价______万元，占项目公司总股本的______%。

4.3出资义务：双方应于项目公司成立之日起______日内完成各自出资，逾期未完成的，应向已完成出资方承担违约责任。

第五条资产管理与使用

5.1项目公司的资产属于项目公司所有，由项目公司依法自主经营、管理和使用。

5.2任何一方不得擅自处置项目公司的资产，如需处置，应经双方协商一致。

第六条收益分配与亏损分担

6.1项目公司税后净利润的分配比例如下：合作方A占______%，合作方B占______%。

6.2项目公司发生的亏损由甲乙双方按照出资比例共同承担。

第七条财务管理

7.1项目公司应建立规范的财务管理制度，定期编制财务报表，并向甲乙双方披露。

7.2项目公司应设立独立的银行账户，所有资金往来均应通过银行账户进行。

第八条知识产权

8.1合作前各方已有的知识产权仍归各自所有。

8.2合作期间产生的新的知识产权归项目公司所有，项目公司有权依法进行使用、许可和转让。

8.3双方应遵守项目公司的知识产权管理制度，不得侵犯项目公司的知识产权。

第九条保密义务

9.1甲乙双方对在合作过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息等负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

9.2本保密义务不因本协议的终止而终止。

第十条合作管理

10.1项目公司设立董事会（或执行董事），由甲乙双方各委派______名董事（或执行董事）组成。

10.2董事会（或执行董事）会议须有过半数成员出席方可举行，重大事项需经全体成员三分之二以上同意方可通过。

10.3项目公司日常经营管理由__________（执行董事或总经理）负责，对董事会（或执行董事）负责。

第十一条违约责任

11.1任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

11.2如因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议并要求违约方承担赔偿责任。

第十二条退出机制

12.1触发条件：发生以下情形之一时，任何一方（以下简称“退出方”）可启动退出机制：