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企业并购合同（资产收购版）

甲方（收购方）：

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乙方（转让方）：

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鉴于：

1.甲方是一家依法设立并有效存续的企业，具有签订和履行本合同的完全民事行为能力；

2.乙方是一家依法设立并有效存续的企业，拥有本合同约定的标的资产的完整所有权；

3.甲方有意收购乙方持有的标的资产，乙方有意转让该等标的资产；

4.双方本着平等互利、协商一致的原则，就标的资产收购事宜达成如下协议。

第一条总则

1.1本合同所称标的资产是指乙方拥有的、甲方拟收购的全部资产，包括但不限于土地使用权、建筑物、机器设备、知识产权、应收账款等。

1.2本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

1.3双方确认，在签署本合同前已充分了解标的资产状况，并对相关风险有充分认知。

1.4本合同一经签署，对双方均具有法律约束力，任何一方不得擅自变更或解除。

第二条标的资产范围

2.1乙方同意向甲方转让，甲方同意收购乙方拥有的下列资产：

（1）位于【地址】的土地使用权，面积【】平方米，土地使用权证号【】；

（2）位于【地址】的建筑物，建筑面积【】平方米，房产证号【】；

（3）机器设备清单详见附件一，包括但不限于【具体设备名称】；

（4）知识产权清单详见附件二，包括专利权、商标权、著作权等；

（5）应收账款清单详见附件三，账面价值合计人民币【】元；

（6）其他资产详见附件四。

第三条转让价格及支付方式

3.1经双方协商一致，标的资产的总转让价格为人民币【】元（大写：【】元整）。

（1）本合同签署后【】个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币【】元；

（2）标的资产交割完成后【】个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的【】%，即人民币【】元；

（3）剩余转让价款的【】%，即人民币【】元，应于【】年【】月【】日前付清。

第四条双方权利与义务

4.1乙方的权利与义务：

（1）保证对标的资产拥有完整、合法的所有权，不存在任何权属争议；

（2）保证标的资产不存在任何抵押、质押、查封等权利限制；

（3）负责办理标的资产相关的权属变更手续；

（4）向甲方提供标的资产的完整技术资料和相关文件；

（5）配合甲方进行资产清点和交接。

4.2甲方的权利与义务：

（1）按约定时间和金额支付转让价款；

（2）有权对标的资产进行尽职调查；

（3）负责办理标的资产接收后的相关手续；

（4）承担标的资产交割后的相关税费。

第五条履行期限

5.1本合同自双方签署之日起生效。

5.2乙方应于本合同生效后【】个工作日内完成标的资产的清点和整理工作。

5.3双方应于本合同生效后【】个工作日内完成标的资产的交割手续。

5.4乙方应于标的资产交割完成后【】个工作日内办理完毕权属变更手续。

第六条陈述与保证

6.1乙方向甲方陈述并保证：

（1）乙方是依法设立并有效存续的企业法人；

（2）乙方拥有签署和履行本合同所需的完全授权；

（3）标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；

（4）乙方已向甲方如实披露标的资产的全部情况。

6.2甲方向乙方陈述并保证：

（1）甲方是依法设立并有效存续的企业法人；

（2）甲方拥有签署和履行本合同所需的完全授权；

（3）甲方具备支付转让价款的能力。

第七条违约责任

7.1任何一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任。

7.2甲方逾期支付转让价款的，每逾期一日应按逾期金额的【】%向乙方支付违约金。

7.3乙方逾期交付标的资产的，每逾期一日应按转让价款的【】%向甲方支付违约金。

7.4因一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。

第八条保密条款

8.1双方应对在合同履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务。

8.2保密义务在本合同终止后【】年内继续有效。

8.3未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露合同内容及履行情况。

第九条不可抗力

9.1因地震、台风、洪水、战争、政府行为等不可抗力因素导致本合同无法履行的，受影响一方应及时通知对方，并在不可抗力消除后【】日内提供相关证明。

9.2不可抗力事件持续超过【】日的，双方可协商解除本合同或变更履行方式。

9.3因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应本着公平原则协商分担。

第十条合同变更与解除

10.1本合同的任何变更须经双方协商一致，并以书面形式作出。

10.2发生下列情形之一的，一方有权解除本合同：

（1）另一方严重违反本合同约定，经催告后在合理期限内仍未改正；

（2）另一方进入破产清算程序或被依法吊销营业执照；

（3）因不可抗力导致合同目的无法实现。

10.3合同解除后，双方应恢复到合同订立前的状态，