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股权转让框架协议

甲方（转让方）：[转让方全称]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注册地址：[转让方注册地址]

统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]

乙方（受让方）：[受让方全称]

法定代表人：[法定代表人姓名]

注册地址：[受让方注册地址]

统一社会信用代码：[受让方统一社会信用代码]

鉴于：

1.甲方系[标的公司全称]（统一社会信用代码：[标的公司统一社会信用代码]）（以下简称“目标公司”）的[股东/股东之一]，合法持有目标公司[XX%]的股权（以下简称“标的股权”）。

2.甲方有意向乙方转让其持有的全部或部分标的股权。

3.乙方有意向甲方受让标的股权。

4.双方希望建立一个股权转让的基本框架，并在此基础上进行进一步的尽职调查和谈判，以期最终达成正式的股权转让协议。

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：

第一条转让标的

1.1甲方同意转让其持有的目标公司[XX%]（具体股份数额或范围可在后续协商中确定）的股权。

1.2标的股权对应的股东权利及义务随股权转移而转移，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。

第二条合作原则

2.1双方本着诚实信用、平等自愿、公平合理的原则，就标的股权转让事宜进行友好协商与合作。

2.2双方应相互信任，积极沟通，以促成交易的成功完成。

第三条保密义务

3.1甲乙双方对于在本协议签署过程中及后续谈判中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单、技术信息等）以及目标公司的商业秘密承担保密义务。

3.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。

3.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效。

第四条尽职调查

4.1乙方有权在满足以下条件之一时，对目标公司进行合理的、必要的尽职调查：

(a)本协议签署后[XX]日内；

(b)乙方支付部分或全部股权转让对价后；

(c)双方书面同意后。

4.2尽职调查范围包括但不限于目标公司的财务状况、法律合规状况、资产状况、业务运营、人员结构、重大合同、诉讼仲裁情况等。

4.3甲方应根据乙方的合理要求，及时提供目标公司真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司营业执照、财务报表、审计报告、工商登记资料、重大合同、诉讼仲裁文件、内部决议等，以配合乙方的尽职调查。

4.4乙方应在尽职调查过程中，善意、审慎地履行其职责。尽职调查结果不构成乙方最终购买标的股权的绝对条件，但可能影响后续谈判和对价。

4.5双方同意，因尽职调查产生的费用（包括但不限于审计费、评估费、律师费等）由乙方承担，除非尽职调查表明目标公司存在重大虚假陈述或隐瞒，此时相关费用应由甲方承担。

第五条交易条件与先决条件

5.1双方同意，标的股权的最终转让价格、支付方式、支付时间、交割安排等具体交易条件将在本协议有效期内，经双方进一步协商并在完成尽职调查后，在正式的股权转让协议中详细约定。

5.2完成标的股权转让所需满足的主要先决条件包括但不限于：

(a)目标公司已委托具有资质的会计师事务所完成最近一个财政年度的审计工作，并出具审计报告；

(b)目标公司已委托具有资质的评估机构完成标的股权的价值评估，并出具评估报告；

(c)目标公司已取得其内部决策机构（如股东会、董事会）就本次股权转让事项的同意决议；

(d)获得任何必要的政府部门、监管机构的批准或同意（如适用）；

(e)乙方已按照正式股权转让协议的约定支付全部股权转让对价；

(f)乙方完成必要的融资安排（如约定）；

(g)尽职调查结果表明目标公司不存在重大法律或商业风险；

(h)双方已签署正式的股权转让协议。

5.3若上述任一主要先决条件在正式股权转让协议约定的期限内无法满足，乙方有权单方解除正式股权转让协议，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让对价，双方互不承担违约责任；或经双方协商一致，修改相关条件或终止本框架协议。

第六条不可抗力

6.1若任何一方因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等）而未能履行其在本协议下的义务，该方不应被视为违约，并应立即通知对方，说明不可抗力事件的影响，并提供相关证明。

6.2因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，双方应协商解除本协议，互不承担违约责任。

第七条协议有效期与终止

7.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[XX]个月/年。

7.2本协议有效期届满前，若双方未能就正式股权转让协议的主要条款达成一致，本协议自动终止。

7.3出