治理核心参与方及其职能.pdfVIP

第五节风险管理、控制与公司治理

一、公司治理

（三）公司治理的主要参与其作用

1.投资者（者）

（1）股东（大）会。作用表现为用手投票（）和用脚投票（转让）两种形式。

（2）债权人：有权对公司行使权。

（3）机构投资者：用自有或筹集的专门进行有价投资活动的法人机构。

2.董事会

董事会成员直接由股东认命，确保管理层按照缺席的所有者的最大利益行事。

3.执行管理层

投资者把公司日常经营活动都托付给执行管理层，管理层在考虑公司的活动和政策时，

有责任按照确信的所有者的最大利益行事。

4.审计

审计是董事会下设的专门之一，其组成成员应全部由独立、非执行董事组

成。

5.内外部审计师

（1）审计师：对一个公司的财务系统质量控制。

（2）外部审计师：可以根据审计职能的客观和胜任程度适当地依赖审计师职能

的工作。

6.资本市场

资本市场是一种市场形势，是指所有在这个市场上的人、机构以及他们之间的关系。资

本市场的机制作为弥补企业治理机制的一种外部制度安排，是监督人行为的

有效途径。

资本市场在改善公司治理中的作用源于的两个重要特点：的可转让性与

作为控制权体现的投票权的功能。

资本市场对公司治理的贡献表现在：

（1）资本市场的价格发现功能实现了对公司管理层经营能力的评价；

（2）通过资本市场的机制实现对公司管理层激励约束功能；

（3）资本市场的收购兼并功能是通过资本市场上的接管机制实现的，而接管机制是

和筛选不合格管理者的根本；

（4）资本市场的流动性功能对于资本市场的高效运作特别是机制的运作、对于投资

者风险的控制和分散，对于企业的重组，都发挥着基础性作用。

7.经理人市场

在公开、公平、公正的竞争条件下，企业自主地通过招标、招聘等方式选择职业经理的

人才市场。经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制。对于上市公司的管理层来

说，经理人市场上职业经理人的供需情况，经理人市场的完善与否，直接关系到其被替代或

后继者选择的可能性。

8.机构和准则制定机构

（1）机构

（2）财务准则制定机构

（3）审计准则和审计师职业道德准则制定机构

（四）公司治理原则

OECD1999年出台了公司治理准则，旨在帮助其成员非成员方评估和改善其经济法

律和制度体系，以提高治理水平。

主要内容包括

1.确保有效的公司治理框架

（1）着眼于整体经济运行的影响，着眼于其对市场参与者的激励，着眼于提升市场

的。

（2）影响一国公司治理实践的法律和要求应具有透明性和可强制执行性。

（3）一国的责任划分应明确并且确保公众的利益。

（4）监督、管理和执行应具备相应的性、公正性、应拥有一定资源以便能够用

一种专业化和客观的方式执行职责，更重要的是他们的决定应及时、透明并作出充分的解释。

2.股东权利和主要的所有者职能

（1）股东的基本权利

①安全登记所有权的方法

②转让和

③及时定期从公司得到相关和的信息资料

④参加股东大会和参与投票表决

⑤和撤换董事会成员

⑥企业利润

（2）股东应具有参与权、充分告知权、有关企业重大变更的决策权。这些重大变更包括：

①修改公司章程、其他类似的公司管理文件

②增发

③特别，包括转让全部或大部分资产

（3）股东应有机会参加股东大会并在大会行使投票权，有权了解包括投票程序在内的股

东大会的有关规则。

①股东应当及时受到关于股东大会举行的日期、地点、议程等充分信息，也包括关于会

议决定的事项的充分及时的信息。

②股东应当有机会对董事会提出问题，包括对于年度审计报告，在股东大会议程中增加

项目，对提议的决议案、对于适当的限制条件等问题。

③