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电子合同2025并购重组协议

当事人一方：[买方公司全称]，以下简称“买方”，统一社会信用代码：[买方统一社会信用代码]，住所地：[买方住所地]，法定代表人：[买方法定代表人姓名]，职务：[买方法定代表人职务]。

当事人另一方：[卖方公司全称]，以下简称“卖方”，统一社会信用代码：[卖方统一社会信用代码]，住所地：[卖方住所地]，法定代表人：[卖方法定代表人姓名]，职务：[卖方法定代表人职务]。

鉴于：

1.买方有意收购卖方持有的[目标公司全称]，以下简称“目标公司”的[股权比例]%的股权以及与之相关的全部资产（以下简称“交易标的”），并承担目标公司现有的全部债务（若有约定可写明具体债务范围，若无则写“除特定除外债务外的全部债务”）；

2.卖方同意出售其持有的目标公司[股权比例]%的股权以及与之相关的全部资产，并承担目标公司现有的全部债务（若有约定可写明具体债务范围，若无则写“除特定除外债务外的全部债务”）；

3.双方经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国电子签名法》及其他相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就本交易达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“电子合同”是指以电子形式订立，包含当事人之间权利义务关系的协议，并采用电子签名进行签署。

1.2“电子签名”是指数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数据，能够有形表现所载内容的电子数据。

1.3“交易标的”是指本协议第二条约定的买方收购卖方持有的目标公司股权及相关资产。

1.4“目标公司”是指[目标公司全称]，其统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]。

1.5“收购完成日”是指买方支付全部收购价款给卖方的当日。

1.6“交割前提”是指本协议第五条约定的必须满足的条件。

1.7“交割日”是指满足所有交割前提条件，且买方与卖方完成相关文件签署及财产交付的当日。

1.8“陈述与保证”是指本协议中卖方向买方作出的所有声明和保证。

1.9“尽职调查”是指买方为本次交易目的而对目标公司及其经营状况、财务状况、法律合规状况等进行的调查、审核和验证。

1.10“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。

第二条交易标的

2.1卖方同意出售，买方同意收购：

(1)目标公司[股权比例]%的股权，该股权对应的实收资本为人民币[金额]元，占目标公司实收资本的[百分比]%；

(2)除目标公司股权以外的，与目标公司[股权比例]%股权相关的全部资产，包括但不限于：所有固定资产、无形资产、流动资产、债权债务（若约定债务承担范围，在此明确）、经营资质、合同权益等。

2.2双方确认，卖方已获得签署和履行本协议及完成本次交易的全部必要授权，并已取得为本次交易所需的全部政府批准或许可（若有）。

2.3交易标的的权属自收购完成日由卖方转移至买方。

第三条尽职调查

3.1买方有权在交易完成前对目标公司进行尽职调查。尽职调查的范围包括但不限于目标公司的财务状况、法律合规状况、资产状况、业务运营、环境保护、员工状况等。

3.2买方进行尽职调查的具体权利包括但不限于：查阅目标公司及其子公司的所有文件、账簿、记录和凭证；访谈目标公司的董事、高级管理人员、员工和主要客户/供应商；委托第三方机构进行专项调查；进入目标公司经营场所进行实地考察等。

3.3尽职调查的期限自本协议签署之日起[期限]日内完成，或双方另行书面约定。买方应在尽职调查期限届满前[提前期限]日书面通知卖方是否达成收购协议。若买方决定不收购，无需承担任何责任。

3.4尽职调查期间，目标公司及其董事、高级管理人员、主要员工应给予买方必要的协助和配合。

第四条估值与定价

4.1交易标的的最终成交价格确定为人民币[金额]元（大写：[金额大写]）。

4.2该价格为基础价格，经买方尽职调查后，双方可根据尽职调查结果就价格进行调整，但调整范围不得超过[百分比]%。若尽职调查未发现重大负面信息，价格保持不变。

4.3买方应在收购完成日前[期限]日内，将全部收购价款支付至卖方指定的银行账户，账户名称：[卖方账户名]，开户行：[卖方开户行]，账号：[卖方账号]。

4.4支付方式为银行转账。卖方应在收到全部收购价款后，按照本协议约定履行交割义务。

第五条交割前提

5.1双方完成本协议的签署。

5.2买方完成对目标公司的尽职调查，并书面通知卖方接受收购条款。

5.3买方向卖方支付全部收购价款。

5.4双方取得为完成本次交易所需的政府批准、许可或备案（若有）。

5.5目标公司及其主要资产