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上市公司定向增发动因及经济后果研究的相关概念与理论基础

目录

TOC\o1-3\h\u8804上市公司定向增发动因及经济后果研究的相关概念与理论基础 1

144001.1相关概念 1

236991.1.1定向增发 1

219781.1.3收购资产 4

121481.2理论基础 4

106961.1.1委托代理理论 4

243401.1.2信息不对称理论 5

259291.1.3信号传递理论 6

265141.1.4产业链整合理论 7

195671.1.5经济后果理论 7

1.1相关概念

1.1.1定向增发

定向增发是上市公司进行再融资其中一种方式，即通过向限定数目的机构或个人投资者发行债券、股票等投资产品进行融资，国外一般称其为“私募”。其发行价格是由参与增发的各投资者竞价决定，发行程序与公开增发相比较为灵活。通常该融资方式被认为更适合那些融资规模较小，同时信息不对称的程度较高的企业。

除此之外还可以通过配股、公开增发股票等行为融资。相较于这两种方式，定向增发有其特有的优点：首先，定向增发的准入门槛较低，从盈利要求的角度来看，在不同的再融资方式中，公开增发新股要求最高，要求上市公司近三个会计年度加权平均净资产收益率不得低于百分之六，而配股和定向增发对于业绩没有要求。即使配股或定增后表现并不尽如人意，可能业绩平平甚至亏损，但上市公司也可以进行定向增发。其次发行成本低、程序简单。公开发行的股票，一般都需要承担各项发行费用：包括聘请承销机构、宣传费用等。而定向增发新股则因为是需要向特定对象发售，只需要经过询价就可以实现筹资，因此其费用相对较少。即使定向增发新股采用通过机构承销的方式，也会由于不需要宣传推广费用等缘由，其费用也比公开发行要低。此外，与配股、公开增发新股等相较，定向增发新股不需要繁琐的审批程序、信息披露要求低、因此程序简单，容易获得上市公司青睐。另外定向增发新股定价较为灵活且发行折价较高。

定向增发在进行定价基准日的选择时，可以选取非公开发行股票的董事会决议公告日或者发行期首日。增发价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的8折。上市公司可以据此选择最合适的定价基准日，进而取得最大的发行价格折扣。

1.1.2定向增发的类型及目的

定向增发通常有以下几种类型：

（一）补充营运资金型：在企业正常发展的生产经营过程中，营运资金无疑是使其健康运转的新鲜养分，筹融资行为就是为企业输送新鲜氧气的角色。因此补充营运资金型定向增发融资就成为上市企业决策层比较青睐的方式。相比公开增发新股，定向增发手续简便，融资速度较快，同时对股权的稀释性较小，对于急需营运资金的企业来说不失为一个好的选择。

这类的上市公司定向增发目的十分明确，即上市公司面临一个新的利润增长点或是优良的投资机会之际，却面临着资金紧缺的难题，此时，上市公司可以通过定增募集经营发展所需的资金，也减轻了由此可能需要支出的巨额相关费用。同时，与其他方式相比，定向增发的过程操作简便，发行成本、目的性强。目前证券市场上多数定向增发都是此种类型。

（二）并购重组型：并购重组案通常需要的资金量巨大，企业可通过定向增发获得资金后对标的进行收购。并购重组型定向增发能实现资金和优质资产的同时获取，这对于希望将优质资产分拆上市的股东和企业双方而言都是利好的，但利好程度的关键在于双方对发行定价和资产估价问题的谈判。这种形式的收购不仅可迅速拓展企业规模、优化资产结构，也可以使企业进行纵向一体化拥有完整的产业链，实现提高企业竞争力的目的。

还有一些“壳资源”上市公司通过向有实力的机构定向增发新股以注入优质资产，从而改善“壳资源”的上市公司资产质量，而向“壳资源”的上市公司注入资产的机构也借壳成为上市公司，这也成为一些非上市公司通过认购壳资源上市公司定向增发新股成为上市公司的重要渠道。

（三）引入战略投资者型：从二十世纪90年代以来，引入战略投资者就是国外上市公司定向增发的主要动因。从大量的国外研究中可以看出，大多数境外上市公司选择定通过向增发来引入投资者的原因在于这种方式可以针对特定对象开展融资活动。尤其是对于独角兽企业而言，自身本就具有极强的竞争力，同时又不希望丧失对企业的控制权，在企业快速成长的过程中，除了希望有资本的加持，更是看重未来市场的布局。此时若能通过定向增发引入战略投资者，达成战略合作，对成长期的企业可谓多赢。

上市公司通过增发新股引进战略投资者的主要目的是从公司发展战略出发，通过引进境内外战略投资者、先进的技术管理理念及营销渠道等，有助于做优做强上市公司，为公司的长远发展打下坚实的基础。例如：2015年上实发展公司以11.7元每股的价格上海上投资产经营有限公司、中国长城资产管理公司、个人