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2025年保密协议与员工手册模板

保密协议

鉴于本协议双方（以下简称“披露方”和“接收方”）在特定情况下，一方（披露方）将向另一方（接收方）披露特定信息（以下简称“保密信息”），接收方同意仅为特定目的使用该信息，并对其进行严格保密；为此，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1“保密信息”是指披露方在任何时间以任何形式（书面、口头、电子等）向接收方披露的，与披露方业务、运营、技术、财务、客户、供应商等相关的，未公开的，具有商业价值且披露方采取了保密措施或根据其性质应被合理视为保密的信息，包括但不限于：技术规格、设计图纸、工艺流程、配方、商业计划、营销策略、客户名单、价格表、财务报告、内部邮件、会议纪要、员工信息、知识产权（如专利、商标、著作权、商业秘密）以及其他任何披露方明确或根据其性质应被理解为保密的信息。

1.2“可获取信息”是指披露方向接收方披露时已进入公共领域的信息，或接收方在披露前已合法知晓的信息，或接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息。

1.3“保密信息”不包括接收方在接收前已知晓的、或接收方独立开发且未使用披露方保密信息开发的信息，或接收方从没有保密义务的第三方合法获得且未违反其保密义务的信息。

1.4“接收方”包括接收方本人及其全权代表、雇员、代理人、顾问、顾问公司，以及任何接收方书面授权的第三方。

1.5“工作目的”是指为了履行接收方在披露方下的工作职责或基于披露方的明确指示而使用保密信息的目的。

1.6“合理期限”是指自披露方披露保密信息之日起，与该信息的性质、价值以及保护需求相适应的合理时间长度。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采取的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护所有保密信息，且仅能为了“工作目的”使用保密信息。

2.2接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，除非该第三方已书面同意遵守与其保密义务同等的条款和条件，且接收方已确保该第三方知晓其违反本协议的严重后果。

2.3接收方不得为任何目的使用保密信息，包括但不限于：为接收方自身或任何第三方的商业利益；与披露方产生竞争关系；用于披露方的竞争对手；进行任何损害披露方利益的活动。

2.4接收方同意，不得以任何方式复制、存储、转录或以其他形式保存除为履行工作目的所必需的保密信息副本外，且所有这些副本均应置于严格保密状态，并仅限授权人员接触。

2.5接收方同意，仅在披露方事先书面同意的情况下，方可将保密信息用于披露方以外的任何项目或目的。

第三条例外情况

3.1接收方披露保密信息的义务，不因以下原因而解除：

(a)法律、法规、规章或法院、行政机构的要求，但接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，披露方有权要求接收方提供必要的法律支持或指示；

(b)为应对真实的、合理的第三方侵权诉讼或调查，在接收方判断为必要时，可以向其法律顾问披露保密信息，但接收方应立即通知披露方，并在诉讼或调查结束后将获取的保密信息及相关材料返还或销毁；

(c)保密信息在接收方接收时已非秘密或已合法进入公共领域，且接收方不知晓且无合理理由应知晓该信息已公开；

(d)接收方从没有保密义务的第三方合法获得该保密信息，且该第三方未违反其保密义务；

(e)披露方书面同意披露。

第四条保密期限

4.1接收方对其在本协议有效期内获得的保密信息承担保密义务。本协议自双方签署之日起生效。

4.2本协议在披露方披露保密信息之日起至少持续[例如：五]年，或在本协议终止后持续[例如：三]年，以较长者为准。对于构成商业秘密的保密信息，保密义务持续indefinitely，直至该信息非因接收方原因而进入公共领域。

第五条权利与许可

5.1披露方保留所有保密信息的所有权及其他相关权利。

5.2接收方仅获得披露方授予的、为履行工作目的而使用保密信息的有限许可，该许可不转让、不许可、不专卖，且随时可被披露方撤销。

5.3接收方不得基于其使用保密信息而获得任何权利，除披露方明确授予的权利外。

第六条违约责任

6.1若接收方违反本协议的任何条款，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接损失、间接损失以及合理开支（包括但不限于调查费、律师费、诉讼费等）。

6.2披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或防止接收方的违约行为。

6.3若接收方违反保密义务，披露方有权单方面解除本协议，并追究接收方的全部违约责任。

第七条返还或销毁保密信息

7.1在本协议终止时，或应披露方任何时书面要求，接收方应立即向披露方返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、笔记、电子文件、数据备份等），并确保不会以任何形式保留副本。