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2025年数据保密协议合同协议

鉴于披露方（以下简称“甲方”）希望向接收方（以下简称“乙方”）披露某些保密信息，乙方希望接收并使用该保密信息，双方根据《中华人民共和国民法典》及其他适用法律法规，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与解释

1.1除非本协议另有明确定义，否则下列词语具有以下含义：

1.1.1“保密信息”是指由甲方披露给乙方的，或乙方在根据本协议履行其义务时接触到的，包含或体现任何技术、商业、财务、运营或其他专有知识的信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，只要该信息被标记为“机密”、“保密”或以其他方式表明其机密性，或者根据其性质应被合理地视为机密。具体包括但不限于：

（a）技术信息：产品设计、规格、源代码、算法、制造流程、工程图纸、技术秘密等；

（b）商业信息：客户名单、价格策略、营销计划、财务数据、预测、成本结构、市场研究等；

（c）运营信息：内部管理流程、供应链细节、人力资源数据、未公开的会议纪要等；

（d）个人信息：根据适用法律（如《个人信息保护法》、《欧盟通用数据保护条例》等）需要特别保护的个人数据；

（e）披露方其他未公开的客户信息、供应商信息、知识产权信息等。

1.1.2“保密信息”不包括：

（a）在披露给乙方之前已为公众所知的信息；

（b）乙方在披露前已合法知晓且未使用甲方保密信息开发的信息；

（c）乙方从无保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方义务获得的信息；

（d）乙方独立开发，未使用任何甲方保密信息，且能够证明其独立开发过程的信息；

（e）披露给乙方后，非因乙方违约行为而进入公有领域的信息。

1.1.3“关联方”是指乙方及其任何母公司、子公司、股东、董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人、代表或其他任何直接或间接受乙方控制或被乙方控制的实体，以及任何知悉或可能知悉保密信息的该等人员的个人代表。

1.1.4“合理措施”是指接收方根据其规模和资源，以及保密信息的性质和泄露风险，应当采取的合理谨慎措施来保护保密信息，包括但不限于限制知悉范围、使用密码、安全存储、监控访问等。

1.1.5“有效期限”是指本协议规定的保护保密信息的期限，自保密信息首次披露给接收方之日起计算，或自本协议终止之日起计算一段特定时间，具体见本协议相关条款。

第二条保密义务

2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理措施标准），且仅为了履行本协议之目的，使用保密信息。

2.2乙方同意采取合理措施保护保密信息，防止任何关联方未经授权地披露、使用或复制保密信息，但该等合理措施不得低于披露方在本协议有效期内通常采取的保护同类信息的措施。

2.3乙方不得将保密信息披露给任何第三方，除非：

（a）该第三方根据本协议或经甲方事先书面同意，成为保密信息的接收方，并同意遵守不低于本协议的保密义务；

（b）法律法规要求乙方披露保密信息，且乙方在法律允许的范围内，已事先向甲方提供合理的书面通知，并给予甲方寻求法律救济的机会。

2.4乙方仅为履行本协议之目的，可将其接触到的保密信息告知必要的关联方，并确保该等关联方知悉并遵守本协议的保密义务。

2.5乙方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其underlying技术原理或源代码，除非本协议另有约定或法律法规要求。

2.6在本协议有效期内及终止后[选择一个：五（5）年/或直至该保密信息进入公有领域为止，以较晚者为准]内，乙方及其关联方不得为任何目的（无论是否为履行本协议）向任何第三方披露或允许第三方使用其从甲方获取的保密信息，除非已获得甲方的事先书面同意。

第三条例外情况

3.1本协议第二条约定的保密义务，不适用于以下信息：

（a）在乙方从甲方获取之前即已为公众所知的信息，且该信息在乙方获取后并非因乙方违反本协议而成为公众所知；

（b）乙方独立开发，未使用任何甲方保密信息，并能提供充分证据证明其独立开发过程；

（c）乙方从拥有合法权利披露该信息的第三方处获得，且该第三方无保密义务或已获得甲方同意；

（d）根据适用法律法规或法院、仲裁机构的最终裁决定需披露的信息，且乙方在法律允许的范围内，已提前通知甲方。

第四条期限与终止

4.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，并在[选择一个：双方业务合作关系持续期间/或特定项目完成之日]终止。

4.2本协议第二条约定的保密义务，在本协议终止时终止，但