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股权收购合同协议（交割条件）

本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：

收购方：[收购方公司全称]（以下简称“收购方”）

住所地：[收购方住所地]

法定代表人：[收购方法定代表人姓名]

出让方：[出让方公司全称或自然人姓名]（以下简称“出让方”）

住所地：[出让方住所地]

（以下简称“主合同”）（以下简称“交割”）

鉴于：

1.收购方有意收购出让方持有的[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[具体股权数量或比例]的股权（以下简称“标的股权”）；

2.出让方同意出售并转让其持有的标的股权给收购方；

3.双方已达成股权收购协议（以下简称“主合同”），约定了收购对价、支付方式等主要条款；

4.为确保主合同项下收购交易的顺利交割，双方约定以下前提条件必须满足。

第一条交割前提条件

1.1收购方支付对价条件：

收购方应按照主合同约定，在交割日或主合同规定的时间内，通过银行转账方式将约定的收购对价（包括本金和截至交割日的应计利息，如适用）足额支付至出让方指定的银行账户。出让方应在收到对价支付凭证后及时通知收购方，收购方确认收到全部对价后，视为该条件满足。

1.2法律符合性条件：

截至交割日，目标公司应具备合法存续资格，其股权结构清晰，无任何形式的不完整或权利负担（具体包括但不限于：不存在股权冻结、质押、查封等权利限制；不存在未解决的股权代持问题；不存在对目标公司股权产生重大影响的诉讼或仲裁；目标公司及其主要资产、业务不存在重大法律瑕疵，能够依法持续经营）。

1.3审计与评估条件：

（选择适用，若约定）收购方委托[审计/评估机构名称]对目标公司______年度（或特定期间）的财务报表进行审计，并委托[审计/评估机构名称]对目标公司资产进行评估。审计报告和评估报告应于交割日前[具体天数]日内出具，且其结论应满足主合同约定的标准（例如：审计报告无保留意见；评估价值不低于主合同约定的参考价值）。

1.4税务条件：

截至交割日，目标公司及其前身应对所有应缴纳的税费（特别是与本次股权转让相关的所得税）已按规定缴纳或结清；或双方已就税费承担达成明确协议并写入主合同，且出让方承诺承担[具体说明，如所得税的承担方]。出让方应向收购方提供相关完税证明。

1.5第三方同意/无异议条件：

（选择适用，若约定）目标公司需获得[需同意方名称，如其他股东、债权人等]就本次股权转让事项出具的同意函或无异议函，该等文件应在交割日前[具体天数]日内获得。

1.6行政/许可条件：

（选择适用，若约定）本次股权转让及相关后续工商变更登记需获得[相关政府部门名称，如市场监督管理局、行业主管部门等]的批准或许可，该等批准或许可应在交割日前[具体天数]日内获得。

1.7目标公司内部决策条件：

目标公司需在其[股东会/董事会]就本次股权转让事项做出批准决议，该等决议应在交割日前[具体天数]日内通过。

1.8重大不利事项（MAC）条件：

自本协议生效之日起至交割日止（“交割前窗口期”），若发生对目标公司价值产生重大不利影响的事件（具体定义见主合同第X条），出让方应在事件发生后的[具体天数]日内书面通知收购方，并应根据主合同约定处理该等事件，否则收购方有权依据主合同及相关法律规定行使权利。

1.9其他特定条件：

[根据具体交易情况添加其他条件，例如：目标公司承诺在交割日前完成与员工签署的竞业禁止或保密协议；特定客户或供应商关系的转移确认等]。

第二条条件未能满足的处理方式

2.1延长交割期：若任何本协议第一条约定的交割前提条件未能于交割日满足，双方同意，收购方有权书面通知出让方延长交割日，延长时间不超过[具体天数]日。在延长的交割期内，视为该条件仍处于满足状态，直至延长期内条件满足或主合同约定的终止事件发生。

2.2终止交易：若任何本协议第一条约定的交割前提条件在[前述延长期限，或直接写“交割日”]时尚未满足，且根据主合同第X条规定，该等条件的未满足不属于可由出让方在合理期限内纠正的瑕疵，或该等条件的不满足触发了主合同项下的终止事件，则收购方有权单方面书面通知出让方终止本次股权收购交易。

2.3出让方义务：若条件未满足是由于出让方的原因造成的，出让方应在收到收购方要求满足条件的书面通知后[具体天数]日内，采取一切必要的行动使该条件满足，或提供收购方满意的解决方案。若出让方未能按期满足，则除适用终止交易条款外，收购方还有权要求出让方赔偿因其未能满足条件而造成的直接损失和合理费用。

2.4出售替代股权：[可选条款]若出让方持有的部分标的股权因前述条件未满足而无法转让，经双方协商一致，可调整主合同约定的收购对价，收购方同