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法务合同审查风险提示清单

在商业活动中，合同是界定权利义务、规范交易行为、防范化解风险的核心法律文件。法务人员对合同的审查质量，直接关系到企业的合法权益能否得到有效保障。一份严谨的合同审查，不仅需要扎实的法律功底，更需要丰富的实践经验和对商业逻辑的深刻理解。以下这份风险提示清单，旨在为法务同仁提供一个系统性的审查视角和实用指引，助力提升合同审查的全面性与精准度。

一、宏观把控：合同主体与交易背景

合同审查的第一步，并非急于钻入具体条款的细枝末节，而是对合同的整体面貌和交易背景进行宏观把控，这是识别根本性风险的基础。

1.主体资格与履约能力审查

*对方当事人身份核实：务必确认合同相对方是否为真实、合法存在的民事主体。对于企业法人，需核查其工商登记信息、经营范围、注册资本等；对于自然人，需关注其身份信息及民事行为能力。警惕“皮包公司”或身份不明的主体。

*签约权限审查：审查签约代表是否获得合法授权，企业公章是否真实有效，授权委托书的权限范围与期限是否明确。尤其注意合同金额巨大或性质特殊时，对方是否履行了必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）。

*履约能力评估：结合行业背景、商业信誉、过往交易记录（如有）及公开信息，对对方的履约能力进行初步评估。对于重大合同，应提示业务部门进行必要的尽职调查。

2.合同核心要素与交易实质审查

*合同目的明确性：合同文本是否清晰反映了交易的真实目的？避免文义与实质交易脱节，防止出现“名不副实”的情况，如以“买卖”为名行“借贷”之实等，可能引发法律关系认定的风险。

*交易标的合规性：审查交易标的是否为法律、行政法规所允许流通或交易的物品、服务或权利，是否存在涉及国家专营、特许经营或限制经营的情形。

*核心交易条款完整性：合同是否包含了构成该类交易不可或缺的核心条款，如买卖中的“标的物、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式”等。

二、微观审查：条款细节与权利义务

在宏观把控的基础上，需对合同条款进行逐字逐句的细致审查，确保每一条款都严谨、明确、无歧义，并充分保障我方权益。

1.权利义务与责任分配

*权利义务对等性：审查双方权利义务的设置是否基本对等，避免出现一方权利过多、义务过少，或一方仅承担义务而另一方仅享有权利的失衡局面。

*履行内容明确性：各方的具体权利是什么？义务是什么？履行标准是什么？均应清晰、具体、可操作，避免使用“优质”、“及时”、“合理”等模糊性词语，或定义不清的专业术语。

*履行顺序与衔接：涉及多阶段履行的合同，履行顺序、各阶段成果的交付与验收、款项支付与履约担保的衔接是否顺畅合理。

2.价款支付与结算

*价格条款清晰性：合同总价、单价、计价方式、货币种类是否明确。如涉及价格调整，调整条件、方法和程序是否约定清楚。

*支付方式与期限：支付方式（电汇、票据等）、支付节点、支付账户信息、付款期限是否明确具体。是否约定了预付款、进度款、尾款的支付条件和比例。

*发票条款：发票类型（专票/普票）、开具时间、税率、交付方式等是否明确约定，确保税务合规。

3.交付与验收

*交付标准与依据：标的物（产品、服务、成果）的交付标准、规格、数量、质量要求等是否有明确约定，最好能附上可量化的技术指标或质量验收标准作为合同附件。

*交付时间与地点：交付的具体时间节点、地点、交付方式、运输责任及费用承担是否明确。

*验收程序与异议处理：验收的主体、期限、程序、标准，以及对验收不合格情形的异议提出期限、处理方式（修理、更换、退货、减价等）是否有明确约定。

4.违约责任

*违约情形界定：是否清晰列举了各方可能发生的主要违约情形，如逾期付款、逾期交货、质量不合格、违反保密义务等。

*违约责任明确性：针对不同违约情形，约定的违约责任形式（继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金、解除合同等）是否具体、合理。

*违约金条款：违约金的计算基数、比例或具体金额是否明确，是否过高或过低（注意司法调整的可能性）。违约金与赔偿损失是否可以并用，赔偿损失的范围（直接损失、间接损失）是否有约定。

*责任限制与豁免：是否存在不合理的责任限制或豁免条款，特别是对方试图免除其主要义务或重大过错责任的条款。

5.保密与知识产权

*保密义务范围：保密信息的定义、范围、保密期限（通常应长于合同有效期）、保密措施、泄密责任是否明确。

*知识产权归属与许可：合同履行过程中产生的新的知识产权（如研发成果、软件、方案设计等）的归属、使用、许可及报酬等问题是否有明确约定。如涉及使用对方知识产权，许可的范围、期限、方式、费用是否清晰。

6.不可抗力与情势变更

*不可抗力条款：不可抗