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3．股东的股权收购祈求权
《公司法》第７5条规定了股东的股权收购祈求权。有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以祈求公司按照合理的价格收购其股权:
①公司连续五年不向股东分派利润，而公司该五年连续赚钱，而且符合本法规定的分派利润条件的；
②公司合并、分立、转让重要财产的；
③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其余解散事由出现,股东会会议经过决议修改章程使公司存续的。
【例题６：多项选择】以下关于有限责任公司股权转让的提法中，对的的有(）。
A.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
B．股东向股东以外的人转让股权,应该经其余股东三分之二以上批准
C.股东应就其股权转让事项书面告知其余股东征求批准，其余股东自接到书面告知之曰起满3０曰未回复的，视为批准转让
Ｄ．其余股东半数以上不批准转让的,不批准的股东应该购置该转让的股权；不购置的,视为批准转让
Ｅ．经股东批准转让的股权，在同等条件下,其余股东有优先购置权
【答案】ACDE
【解析】股东向股东以外的人转让股权，应该经其余股东过半数批准。
第三节、股份有限公司的设立、组织机构及股份转让
考核内容：
１、股份有限公司的设立条件
2、股份有限公司的组织机构
3、股份有限公司的股份发行和转让
具体内容：
(一）股份有限公司的设立条件
第一，发起人符合法定人数。
设立股份有限公司,应该有二人以上二百人如下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第二，发起人认购和募集的股本达成法定资本最低限额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
第三，股份发行、筹备事项符合法律规定。
第四，发起人制订公司章程，采取募集方式设立的经创建大会经过。
第五,有公司名称,建立符合股份有限公司规定的组织机构。
第六，有公司住所。
（二)组织机构
股份有限公司的组织机构包含：股东大会、董事会、经理、监事会
１.股东大会－--公司的权力机构
股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数经过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者降低注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
2．董事会和经理
(1)股份有限公司设董事会，其成员为5人至１9人。
（２)董事会成员中可以有公司职工代表。
3．监事会
股份有限公司监事会成员不得少于3人。监事会包含股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
4.上市公司组织机构的特别规定
【例题７：单项选择】依照《中华人民共和国公司法》的规定,以下关于股份有限公司监事会的说法中,错误的是（）
Ａ．监事会应该包含股东代表
B.监事会应该包含适当比例的公司职工代表
C．监事不可以建议召开暂时监事会会议
Ｄ.监事会成员不得少于三人
答案：C
解析：建议召开暂时监事会会议是监事的职权之一。
【例题8:单项选择】依照《中华人民共和国公司法》,关于股份有限公司的说法，对的的是(）。
A．股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权有所不一样
B.董事会成员中必须有公司职工代表
C．监事会行使职权所必需的费用,由公司承担
D.股份有限公司设经理，由股东大会决定聘请或者解聘?答案：C
解析:股份有限公司股东大会职权与有限责任公司股东会职权相同,Ａ错误;
董事会成员中可以有公司职工代表，Ｂ错误;
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。C对的。
股份有限公司设经理，由董事会决定聘请或者解聘。D错误。
(三）股份有限公司的股份发行和转让
１、股份发行
2、股份转让
(1)、股东转让其股份，应该在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其余方式进行。
(2）、记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其余方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让,由股东将该股票交付給受让人后即发生转让的效力。
(３）股份转让的限制
①、发起人持有的我司股份，自公司成立之曰起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之曰起一年内不得转让。
②、公司董事、监事、高级管理人员应该向公司申报所持有的我司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有我司股份总数的百分之二十五；所持我司股份自公司股票上市交易之曰起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的我司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的我司股份作出其余限制性规定。
(4）公司不得收购我司股份。但是，有以
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