债权转股权协议.docVIP

债权转股权协议

甲方（债权人）：

法定代表人/授权代表：

统一社会信用代码/身份证号：

住所/地址：

联系方式：

乙方（债务人/目标公司）：

法定代表人：

统一社会信用代码：

住所：

联系方式：

鉴于：

1.甲方对乙方享有合法债权，债权详情见本协议第一条；

2.乙方是依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司，以下统称“公司”），拟通过债权转股权的方式增加注册资本；

3.乙方股东会/董事会已就本次债权转股权事宜作出有效决议，同意甲方以其对乙方享有的债权转为对乙方的股权；

4.甲方同意按照本协议约定的条件，将其对乙方的债权转为对乙方的股权。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条转股债权的确认

1.1甲乙双方确认，截至本协议签署日，甲方对乙方享有的合法、有效的债权总额为人民币【具体金额】元（大写：人民币【中文大写金额】元整）（以下简称“转股债权”）。

1.2上述转股债权的形成依据为：【详细列明债权形成的合同编号、名称、签订日期、主要内容、履行情况等，可附相关合同、借条、转账凭证等作为附件】。

1.3双方确认，上述转股债权真实、合法、有效，乙方对该债权不持任何异议，不存在任何抵销、抗辩或其他权利限制。甲方对该债权拥有完整、独立的权利，未设置任何抵押、质押、留置等担保权益，也未被任何第三方主张权利或查封、冻结。

第二条转股价格及转股数量

2.1甲乙双方同意，以【评估基准日】为基准，对乙方的股权价值进行评估/协商确定。经双方协商一致/经【评估机构名称】出具的【《资产评估报告》编号】评估报告确认，乙方每股净资产/股权价值为人民币【每股价格】元。

2.2基于上述转股价格，甲方同意将其持有的全部转股债权人民币【具体金额】元，按照【每元债权可转为X股股权或X元注册资本】的比例，转为对乙方的股权。

2.3经计算，本次转股完成后，甲方将持有乙方新增注册资本人民币【注册资本金额】元，对应乙方【股权比例】%的股权（以下简称“目标股权”）。

2.4转股完成后，乙方的注册资本由人民币【原注册资本】元增加至人民币【新增后注册资本】元。

第三条转股的实施

3.1本协议生效后，甲方即成为乙方的股东，享有《公司法》及乙方公司章程规定的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等），并承担相应的股东义务。

3.2乙方应在本协议生效后【具体天数】日内，负责召集股东会/董事会，审议通过关于增加注册资本、修改公司章程（载明甲方股东身份、出资额、持股比例等）的议案，并向甲方签发出资证明书。

3.3乙方应在股东会/董事会决议通过后【具体天数】日内，负责办理本次转股相关的工商变更登记手续，包括但不限于注册资本变更、股东名册变更、公司章程备案等。甲方应提供必要的协助。

3.4工商变更登记完成之日（以工商行政管理部门核发的新营业执照为准），视为本次债权转股权事宜正式完成。

第四条双方的权利与义务

4.1甲方的权利与义务：

（1）有权依据本协议约定获得乙方的目标股权，并行使相应的股东权利；

（2）应按照本协议约定，配合乙方办理工商变更登记所需的相关文件资料（如授权委托书、身份证明等）；

（3）保证其向乙方转让的转股债权真实、合法、有效，不存在任何权利瑕疵，并对因其提供的债权存在瑕疵给乙方造成的损失承担赔偿责任；

（4）承诺在本次转股完成前，不以任何方式处置（包括但不限于转让、质押、赠与）转股债权。

4.2乙方的权利与义务：

（1）有权要求甲方配合提供办理工商变更登记所需的甲方相关资料；

（2）应按照本协议约定，及时、足额将甲方登记为公司股东，并办理完毕全部工商变更登记手续；

（3）保证向甲方提供的公司财务状况、经营状况、重大合同、诉讼仲裁等信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述；

（4）负责承担因本次转股所产生的相关税费（如印花税、工商登记费等，双方另有约定的除外）；

（5）转股完成后，应按照法律规定和公司章程，保障甲方的股东权利得到充分行使。

第五条债权债务的处理

5.1自本次转股的工商变更登记完成之日起，甲方对乙方享有的转股债权即告全部消灭。甲乙双方之间就该转股债权不再存在任何债权债务关系。

5.2若因任何原因导致本次转股失败（包括但不限于工商变更登记无法完成、本协议被确认无效或被撤销等），则甲方对乙方的转股债权自动恢复，乙方仍应按照原债权文件的约定向甲方履行还款义务。

第六条陈述与保证

6.1甲方保证：

（1）其是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人；

（2）其拥有签署和履行本协议的合法授权和能力；

（3）其向乙方提供的与本协议相关的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的。

6.2乙方保证：

（1）其是依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具有独立法人资格；