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系统开发保密协议

鉴于甲方拟委托乙方进行系统开发，甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，就系统开发过程中的保密事宜达成如下协议：

第一条定义

1.1保密信息是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露或接收方在合作过程中接触到的，符合以下特征且未公开的信息：

（1）技术层面：源代码、目标代码、算法、数据库结构、系统架构设计、流程图、技术文档、测试数据、开发工具、未公开的流程、设计思路、知识产权（包括但不限于专利申请文件、软件著作权申请文件、商业秘密）等与系统开发相关的技术资料；

（2）商业层面：项目计划、项目预算、客户信息、定价策略、商业模式、市场数据、运营流程、财务信息、未公开的营销计划、内部通讯记录等与系统开发相关的商业信息；

（3）其他层面：双方在合作过程中通过口头、书面、电子或其他形式交流的，与系统开发相关的，未公开的信息，包括但不限于会议记录、演示文稿、邮件往来等。

1.2保密信息不包括：

（1）接收方在披露方披露之前已经合法掌握的信息；

（2）接收方从公开渠道（如公开出版物、官方网站、公开会议、公共数据库等）合法获得的信息；

（3）接收方独立开发创造，未使用披露方任何保密信息的信息；

（4）接收方根据法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力保护披露方的保密信息，并在披露前通知披露方；

（5）经披露方书面同意披露的信息。

1.3接收方仅可为履行本协议约定的系统开发义务之目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施，保护披露方的保密信息，防止保密信息泄露、丢失、被篡改或被未经授权访问、复制、使用或披露。

2.2接收方应仅授权其内部确有需要知悉保密信息的员工接触保密信息，并确保该等员工遵守本协议的保密义务。接收方应对该等员工进行保密培训，并书面告知其保密义务。

2.3接收方应建立完善的保密管理制度，对保密信息采取物理、技术和管理措施，包括但不限于设置访问权限、加密存储、限制拷贝、监控使用情况等，以确保保密信息的安全。

2.4未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方（包括关联公司，但为履行本协议目的而必要的关联公司除外）披露保密信息，但法律、法规或有权机关强制要求披露的除外。在前述情况下，接收方应尽力在披露前通知披露方，并在法定范围内进行披露。

2.5接收方应确保其员工、顾问、代理人等知悉本协议的保密义务，并要求其遵守本协议的规定。接收方对因其员工、顾问、代理人等的违约行为导致的任何损失，应承担连带责任。

2.6当本协议终止或根据本协议约定保密信息不再需要时，接收方应在收到披露方要求后十(10)个工作日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储介质等）返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并出具书面证明。接收方返还或销毁前，应确保已采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施保护该等保密信息。

第三条保密期限

3.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，并持续有效。

3.2双方承认，某些保密信息具有长期的价值，因此，本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。对于披露方认定为本协议项下保密信息的核心技术秘密、商业秘密等信息，保密义务持续有效直至该等信息成为公开信息为止；对于其他保密信息，保密义务在本协议终止后持续三年(3)年。

第四条知识产权

4.1乙方在履行本协议约定的系统开发义务过程中，利用甲方提供的信息、资料以及乙方自身的技术积累和专业知识所产生的所有系统代码、软件产品、技术文档、设计图纸等开发成果，其知识产权（包括但不限于著作权、专利权、商标权等）归甲方所有。

4.2乙方应向甲方提供充分、有效的权利保证，确保其交付给甲方的开发成果不侵犯任何第三方的合法权益。如因乙方交付的开发成果引起任何第三方索赔或诉讼，乙方应负责解决，并承担由此产生的所有费用，甲方应予以配合。

4.3除非甲方书面同意，乙方不得保留或使用为履行本协议目的而开发的任何系统代码、软件产品、技术文档等，也不得将其用于任何其他项目或客户。

第五条违约责任

5.1任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿金额应包括但不限于实际损失、预期利益损失、商誉损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用。

5.2若接收方违反本协议第二条的保密义务，泄露、披露或不当使用披露方的保密信息，披露方有权立即终止本协议，并要求接收方支付违约金人民币[具体金额]元。该违约金不足以弥补披露方实际损失的，披露方有权要求接收方补足差额。

5.3若接收方违反本协议，披露方有权寻求禁令救济或其他