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律师尽职调查工作方案

一、引言与概述

本方案旨在为律师团队开展尽职调查工作提供系统性的操作指引与框架。尽职调查作为一项基础性且至关重要的法律实务，其核心目标在于通过对目标主体及相关事项进行全面、细致的核查与分析，揭示潜在的法律风险、确认关键事实，为客户的商业决策提供专业、客观的法律意见支持。本方案将围绕尽职调查的一般流程、核心内容、方法技巧及质量控制等方面展开，力求兼具理论指导性与实践操作性。

二、尽职调查的前期准备与团队组建

（一）明确调查目标与范围界定

在启动尽职调查前，首要任务是与客户进行充分沟通，深入理解其委托目的、商业诉求及关注点。基于此，共同界定本次尽职调查的具体目标、核心范围（如针对特定交易、特定主体或特定事项）以及时间期限。清晰的目标与范围是确保调查工作有的放矢、高效推进的前提。

（二）组建专项工作团队

根据调查事项的复杂程度、涉及领域及工作量，组建由具备相应专业知识和经验的律师构成的专项团队。团队应明确负责人，负责整体协调、进度把控及质量审核。可根据需要设置不同模块的调查小组，如公司主体与股权结构组、业务与合规组、财务与税务组（通常与会计师协作）、知识产权组等，以实现专业化分工与协作。

（三）初步信息收集与资料清单拟定

在正式进场前，应尽可能从公开渠道或客户处获取目标主体的初步信息，如基本工商信息、股权架构图、主营业务介绍等。基于初步了解及调查目标，制定详细的《尽职调查资料清单》，明确要求目标方或相关方提供的文件资料范围、形式及截止日期。资料清单应具有针对性和可操作性，并预留补充和调整的空间。

（四）制定详细工作计划与时间表

结合调查范围、团队配置及客户要求，制定详细的调查工作计划，明确各阶段任务、责任人、完成时限及成果输出。时间表应具有一定的弹性，以应对调查过程中可能出现的突发情况或需要进一步核查的事项。

（五）保密承诺与信息安全

鉴于尽职调查过程中将接触大量敏感信息，团队成员应签署保密协议，并就信息的保管、传递、使用等制定内部保密规范，确保客户及目标方信息的安全性与保密性。

三、尽职调查核心内容与方法

（一）核心调查内容（根据具体项目调整）

尽职调查的内容因项目性质（如并购、IPO、融资、重大投资等）和目标主体的不同而各有侧重，但通常涵盖以下核心方面：

1.主体资格与历史沿革：核查目标主体的设立、登记、变更、年检、存续等法律状态；公司章程及历次修订；股东构成、股权结构及演变；出资情况（包括出资方式、出资额、出资到位情况）；重要的历史沿革事件（如合并、分立、改制等）的合法性。

2.股权结构与公司治理：详细梳理股权结构，确认实际控制人；核查股东会、董事会、监事会的规范运作情况；董事、监事、高级管理人员的任职资格及勤勉尽责情况；关联方及关联交易情况。

3.主要业务与经营资质：核查目标主体的主营业务范围、经营模式；从事特定业务所需的资质、许可、审批文件的取得与有效性；重大业务合同的签订、履行及潜在风险。

4.资产状况：核查主要资产（如土地使用权、房产、知识产权、重要设备等）的权属、状态、有无权利限制（抵押、质押、查封等）；重大资产的购置、租赁、处置情况。

5.财务与税务：（通常与会计师协同）核查财务报表的真实性、合规性；重大债权债务；担保情况；税务登记、纳税申报及完税情况，有无税务争议或潜在风险。

6.劳动用工与人力资源：核查劳动合同的签订与履行；社保公积金的缴纳；核心技术人员的稳定情况；有无劳动争议或潜在纠纷。

7.合规经营与重大诉讼仲裁：核查目标主体在环境保护、产品质量、安全生产、反商业贿赂等方面的合规情况；过往及正在进行的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，以及可能对其产生重大影响的潜在纠纷。

8.其他根据项目需要的特定调查内容：如知识产权专项、反垄断审查相关、数据合规等。

（二）主要调查方法

1.文件审阅：对目标方提供的书面资料进行细致审阅、比对、分析，这是尽职调查最主要的方法。需关注文件的真实性、完整性、合法性及关联性。

2.现场访谈：与目标主体的管理层、关键岗位人员及相关方（如股东、客户、供应商等，视情况而定）进行有针对性的访谈，核实信息、了解情况、发现疑点。访谈应提前准备提纲，并做好记录。

3.公开信息核查：通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、知识产权局、土地房产管理部门等官方或权威第三方平台查询公开信息，交叉验证。

4.实地考察：对目标主体的主要经营场所、生产基地等进行实地查看，直观了解其经营状况。

5.函证：在必要时，可向相关政府部门、金融机构、合同相对方等发出询证函，核实特定信息。

6.专家咨询：对于某些专业性极强的领域，可考虑咨询相应行业专家或技术顾问的意见。

四、信息整理、分析与风险评估

（一）信息的系统化整理

调查过程中收集到的信息