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公司经济法实务复习提纲

前言：公司经济法实务的重要性与复习方法

公司经济法实务是法学理论与商业实践的交汇点，对于理解和规范公司运营、维护市场秩序、保障交易安全具有至关重要的作用。本复习提纲旨在帮助学习者系统梳理公司经济法实务的核心知识，强化对重点难点问题的理解与应用能力。复习时，建议结合最新法律法规条文、典型案例及实务操作场景进行，注重理解法律规则背后的商业逻辑与价值取向，而非简单记忆。

一、公司法核心制度与实务应用

（一）公司的设立与出资制度

公司设立是公司法律人格形成的起点，其合法性直接影响后续经营活动的效力。此部分需重点掌握：

1.公司设立的条件：不同类型公司（如有限责任公司、股份有限公司）的设立条件差异，包括股东人数、注册资本、公司章程、公司名称与住所、组织机构等核心要素。

2.出资制度：

*出资方式的法定性与限制性，货币出资与非货币出资的要求。

*出资责任：认缴制下的出资义务与期限，出资不足、不实的法律责任（包括对公司、其他股东、债权人的责任）。

*出资形式的特殊问题：如股权出资、知识产权出资的评估与转移。

3.公司章程：公司章程的法律地位、必备条款、制定与修改程序，以及公司章程在公司治理中的核心作用。

4.公司设立登记：设立登记的效力，未登记或登记不当的法律后果。

（二）公司的组织架构与治理

公司治理结构是公司有效运作的核心，涉及权力的配置与制衡。

1.股东（大）会：

*职权：审议批准公司重大事项（如经营方针、投资计划、利润分配、增减资、合并分立等）。

*会议召集与主持程序，表决规则（特别决议事项的要求）。

*股东表决权的行使与限制（如累积投票制、关联股东回避）。

2.董事会（执行董事）与经理：

*董事会的职权、组成、议事规则。

*董事的资格与义务（忠实义务、勤勉义务），违反义务的责任。

*经理的职权与地位。

3.监事会（监事）：

*监事会的职权（监督、检查、提议、诉讼等）、组成与议事规则。

*监事的资格与义务。

4.公司法定代表人：法定代表人的产生、职权及行为的法律后果。

（三）股东权利与义务

股东是公司的所有者，其权利义务是公司法的核心内容之一。

1.股东权利：

*资产收益权（分红权）。

*参与重大决策权（通过股东（大）会行使）。

*选择管理者权。

*知情权（查阅、复制公司章程、股东会决议、财务会计报告等）。

*股权转让权与优先购买权。

*异议股东回购请求权。

*股东代位诉讼权与直接诉讼权。

2.股东义务：

*按期足额缴纳出资。

*不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益（滥用股东权利的赔偿责任）。

*不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益（法人人格否认制度）。

*遵守公司章程。

（四）公司的变更、合并与分立

公司在运营过程中可能发生各种组织形态的变化。

1.公司注册资本的变更：增资与减资的条件、程序（特别是减资的债权人保护程序）及法律后果。

2.公司合并：吸收合并与新设合并的程序（决议、通知债权人、债务承担等）。

3.公司分立：派生分立与新设分立的程序及债务承担规则。

4.公司组织形式的变更：如有限责任公司变更为股份有限公司的条件与程序。

（五）公司的解散与清算

公司终止的法定程序。

1.公司解散事由：法定解散、章程规定解散、股东（大）会决议解散、司法解散等。

2.公司清算程序：清算组的组成与职权、清算通知与公告、债权申报、财产清理与分配、清算终结与注销登记。

3.清算义务人及其责任。

二、与公司经营密切相关的其他经济法律制度

（一）合同法律制度基础

公司经营离不开合同，合同编是市场经济的基本法。

1.合同的订立：要约与承诺规则，合同成立的时间与地点。

2.合同的效力：有效合同、无效合同、可撤销合同、效力待定合同的情形与法律后果。

3.合同的履行：全面履行原则，抗辩权（同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权）。

4.合同的变更、转让与解除。

5.违约责任：违约行为形态，违约责任形式（继续履行、赔偿损失、违约金、定金等）。

6.几种典型合同：买卖合同、借款合同、租赁合同、建设工程合同、委托合同等在公司经营中的常见应用。

（二）证券法律制度简介

若公司涉及融资、上市等行为，需了解证券法基本规则。

1.证券发行：公开发行与非公开发行的基本条件与程序。

2.证券交易：证券上市交易的基本规则，禁止的交易行为（内幕交易、操纵市场、欺诈客户等）。

3.上市公司收购的基本概念。

（三）劳动法律制度基础

公司与员工的关系受劳动法调整。

1.劳动合同的订立、履行、变更、解