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工商股权转让协议

甲方（出让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

统一社会信用代码：

乙方（受让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

统一社会信用代码：

鉴于：

1.甲方系[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[X]%的股权（对应认缴出资额为人民币[X]元，实缴出资额为人民币[X]元，未实缴出资额为人民币[X]元）。

2.乙方有意向受让甲方持有的目标公司的上述股权。

3.双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，就上述股权转让事宜达成一致，特签订本协议。

一、股权转让标的

甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权（对应认缴出资额为人民币[X]元，实缴出资额为人民币[X]元，未实缴出资额为人民币[X]元）转让给乙方；乙方同意受让上述股权。

二、股权转让价格及支付方式

1.股权转让价格

经双方协商一致，本次股权转让的价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格系双方综合考虑目标公司的资产状况、经营业绩、发展前景等因素后确定的。

2.支付方式

乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款：

（1）本协议生效后[X]个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）作为定金。若乙方未按照本协议约定支付定金，则本协议自动解除，甲方有权将该股权转让给第三方。

（2）目标公司完成工商变更登记手续之日起[X]个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的股权转让款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。甲方应在收到款项后[X]个工作日内向乙方出具收款凭证。

3.支付账户

乙方应将股权转让款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户银行：

账户名称：

账号：

三、股权交割

1.交割前提条件

在进行股权交割前，应满足以下全部条件：

（1）乙方已按照本协议的约定支付定金。

（2）双方已就股权转让事宜取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面声明。

（3）目标公司已完成内部决策程序，同意本次股权转让，并通过相关股东会决议。

2.交割时间和方式

（1）在满足上述交割前提条件后[X]个工作日内，双方应共同办理股权交割手续。甲方应向乙方交付目标公司的股东名册、出资证明书等相关文件，并协助乙方办理工商变更登记手续。

（2）自股权交割完成之日起，乙方即成为目标公司的股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。

3.过渡期安排

在股权交割前的过渡期内，甲方应：

（1）正常经营管理目标公司，未经乙方书面同意，不得进行重大资产处置、对外担保、重大投资等可能影响目标公司价值的行为。

（2）妥善保管目标公司的资产、印章、财务账册等资料，确保其安全和完整。

（3）及时向乙方通报目标公司的经营情况和重大事项。

四、目标公司的债权债务处理

1.交割前的债权债务

目标公司在股权交割日前的债权债务由甲方享有和承担。若因交割日前的原因导致目标公司承担了任何债务或责任，甲方应在接到乙方通知后[X]个工作日内予以全额补偿。

2.交割后的债权债务

自股权交割日起，目标公司的债权债务由乙方享有和承担。乙方应按照法律法规和目标公司章程的规定，合理经营管理目标公司，承担相应的责任和义务。

五、双方的陈述与保证

1.甲方的陈述与保证

（1）甲方合法持有目标公司[X]%的股权，该股权不存在任何质押、查封、冻结等权利限制情况，也不存在任何潜在的纠纷或争议。

（2）甲方有权转让上述股权，转让行为已获得必要的内部授权和批准，且不违反法律法规和目标公司章程的规定。

（3）甲方提供的关于目标公司的所有信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性信息。

（4）甲方在本协议签订前未与任何第三方就该股权转让事宜达成任何意向或协议。

2.乙方的陈述与保证

（1）乙方具有完全民事行为能力，具备签订和履行本协议的资格和能力。

（2）乙方受让该股权的资金来源合法，且有足够的资金支付股权转让款。

（3）乙方将按照本协议的约定履行支付股权转让款等各项义务，遵守法律法规和目标公司章程的规定。

（4）乙方在签订本协议前，已对目标公司的经营状况、财务状况等进行了充分的了解和调查，愿意承担相应的投资风险。

六、违约责任

1.甲方的违约责任

（1）若甲方未按照本协议的约定办理股权交割手续或协助乙方办理工商变更登记手续，每逾期一日，应按照股权转让款总额的[X]‰向乙方支付违约金；逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的款项，并按照股权转让款总额的[X]%向乙方支付违约金，同时承担乙方因此遭受的全部损失。

（2）若甲方违反其陈述与保证，导致乙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。

（3）若甲方在过渡期内违反约定，进行了重大资产处置、对外担保、重大投资等行为，导致目标