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股权转让协议

甲方（出让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（受让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

鉴于：

1.甲方合法持有[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的股权，目标公司系依法在[公司注册地]登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码为[具体代码]，注册资本为人民币[X]元。

2.甲方有意向乙方转让其持有的目标公司[X]%的股权，乙方有意受让该等股权。

3.双方经友好协商，就股权转让事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。

一、股权转让标的

甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权（对应目标公司注册资本人民币[X]元）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

本次股权转让完成后，甲方不再享有该部分股权对应的目标公司股东权利，乙方将享有该部分股权对应的目标公司股东权利并承担相应义务。

二、股权转让价格及支付方式

1.股权转让价格

双方同意，本次股权转让的价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格系双方综合考虑目标公司的资产状况、经营业绩、发展前景等因素后协商确定。

2.支付方式

乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款：

（1）本协议签订之日起[X]个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）作为定金。

（2）在完成目标公司股权变更登记手续之日起[X]个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的股权转让款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。

3.支付账户

甲方指定以下账户为收款账户：

开户银行：[银行名称]

账号：[银行账号]

户名：[账户名称]

三、目标公司的债权债务处理

1.基准日确定

双方确认，以[具体日期]作为本次股权转让的基准日。自基准日起，目标公司的债权债务按照本协议的约定进行处理。

2.基准日前的债权债务

（1）对于基准日前目标公司已存在的债权，由目标公司继续享有和主张。若因基准日前的原因导致目标公司在基准日后产生债务或损失的，由甲方承担全部责任。若目标公司因此向第三方承担了责任，目标公司有权向甲方追偿。

（2）甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向乙方提供目标公司截至基准日的详细债权债务清单，并保证该清单的真实性、准确性和完整性。

3.基准日后的债权债务

自基准日起至股权变更登记完成之日止，目标公司正常经营所产生的债权债务由目标公司享有和承担。股权变更登记完成后，目标公司的债权债务由变更后的股东按照其持股比例享有和承担。

四、股权变更登记

1.协助义务

双方应相互配合，在本协议生效后[X]个工作日内，共同向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续。甲方应提供办理股权变更登记所需的一切文件和资料，并积极协助乙方完成相关手续。

2.登记费用

办理股权变更登记手续所需的费用，按照国家有关规定由双方各自承担应承担的部分。

五、股东权利义务的交割

1.交割时间

自股权变更登记手续完成之日起，乙方即成为目标公司的股东，享有目标公司股东的权利并承担相应义务。甲方应在该日将目标公司的相关文件资料、印章等移交给乙方。

2.文件资料移交

甲方应向乙方移交以下文件资料：

（1）目标公司的营业执照正副本原件；

（2）目标公司的公司章程；

（3）目标公司的财务会计报告、审计报告、税务报表等财务资料；

（4）目标公司的合同、协议等业务文件；

（5）目标公司的印章（包括公章、财务章、合同章等）；

（6）其他与目标公司经营管理相关的重要文件资料。

3.业务交接

甲方应协助乙方与目标公司的员工、客户、供应商等进行业务交接，确保目标公司的正常经营不受影响。

六、陈述与保证

1.甲方陈述与保证

（1）甲方是目标公司的合法股东，其持有的目标公司股权不存在任何质押、查封、冻结等权利受限情形，也不存在任何第三方对该股权主张权利的情况。

（2）甲方有权转让其持有的目标公司股权，本次股权转让已获得目标公司其他股东的同意（如有需要），并已履行了必要的内部决策程序。

（3）甲方提供的目标公司的财务资料、业务信息等均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）甲方在本次股权转让过程中不存在隐瞒、欺诈等行为，不存在未披露的目标公司债务或潜在风险。

2.乙方陈述与保证

（1）乙方具有完全民事行为能力，具备受让目标公司股权的资格和能力。

（2）乙方保证按照本协议的约定支付股权转让款，资金来源合法合规。

（3）乙方在本次股权转让过程中不存在隐瞒、欺诈等行为。

七、违约责任

1.甲方违约责任

（1）若甲方未按照本协议的约定履行股权变更登记协助义务、文件资料移交义务或业务交接义务，每逾期一日，应按照股权转让款总额的[X]‰向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的股权转让款，并按照股权转让款总额的[X]%向乙方支