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电子数据交换保密协议条款

甲方：[甲方公司全称]

地址：[甲方公司地址]

乙方：[乙方公司全称]

地址：[乙方公司地址]

鉴于甲乙双方计划进行电子数据交换（EDI）业务合作，为保护在合作过程中由一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的保密信息，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成如下保密协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与适用范围

1.1本协议所称“保密信息”是指披露方以任何形式（包括但不限于书面、口头、电子数据交换、电子邮件、可视或可听形式等）向接收方披露的，与披露方的业务、技术、财务、客户信息等相关的，未公开或虽公开但披露方明确要求或根据其性质应被认定为需要保密的所有信息，具体包括但不限于：

(a)技术信息：包括但不限于EDI系统架构、接口规范、数据格式标准、系统安全参数、用户账号及密码、软件源代码或目标代码、技术文档、研发数据等；

(b)商业信息：包括但不限于采购/销售数据、价格条款、折扣信息、利润率、成本结构、营销策略、客户名单、供应商清单、招投标信息、财务报表、税务信息等；

(c)运营信息：包括但不限于订单历史记录、物流配送信息、库存数据、结算数据、售后服务记录等在合作过程中产生的具体数据；

(d)个人信息：在合作过程中涉及的客户或员工的个人信息，但接收方同意仅为履行EDI合作目的而处理，并确保符合适用的数据保护法律法规要求；

(e)其他：披露方明确标记为“保密”、“机密”或类似字样的信息，以及接收方根据本协议第二条能够推知其需要保密的信息。

1.2“保密信息”不包括以下信息：

(a)披露方向接收方披露时，已经公开的信息；

(b)接收方能证明在披露方披露前已经合法知悉的信息；

(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)接收方独立开发或从有保密义务的第三方合法获得且未使用披露方任何保密信息的成果；

(e)披露方书面同意接收方可以公开或使用的保密信息；

(f)接收方通过反向工程分析、解密或其他方法合法获得的保密信息，前提是获得该信息的方式不违反本协议及适用的法律法规。

1.3本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，并在双方就本协议项下的EDI合作关系存续期间及终止后[五]年（“保密期限”）内持续有效。

第二条接收方的保密义务

2.1接收方同意仅为履行本协议项下的EDI合作目的，按照披露方的明确指示或与披露方合作开展EDI业务的需要，在必要的范围内使用保密信息。

2.2接收方将采取不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于合理谨慎标准的措施，来保护保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用、复制、披露、修改或泄露。接收方应确保其雇员、顾问、代理人及任何其他接触保密信息的第三方均遵守本协议的保密义务。

2.3未经披露方事先书面同意，接收方不得：

(a)向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：

(i)接收方根据适用的法律法规、法院命令或政府部门的要求进行披露，但应在法律允许的范围内提前书面通知披露方，并尽力协助披露方采取保护措施或寻求限制披露范围的方法；

(ii)接收方向其必要的雇员、顾问或分包商披露保密信息，仅限于为实现EDI合作目的所必需的程度，并书面要求这些第三方承担不低于本协议规定的保密义务，并对这些第三方进行充分的监督和管理。

(b)对保密信息进行任何未经授权的复制、反向工程、反编译、修改或创建衍生信息。

(c)将保密信息用于任何与履行本协议无关的用途。

2.4如果接收方或其任何第三方被要求披露保密信息，接收方应立即书面通知披露方，披露方有权要求接收方采取合理的法律措施阻止或限制该等披露，或寻求适当的救济。

2.5接收方仅在为履行本协议目的而进行EDI传输时，才能在传输过程中临时持有或显示保密信息，并应确保传输通道的安全。

第三条接收方的权利

3.1接收方的主要权利是依据本协议约定，为进行EDI合作而有限度地使用保密信息。

3.2接收方有权在履行本协议义务所需范围内，要求披露方提供必要的技术支持和指导，以使用保密信息进行EDI交换。

第四条保密期限

4.1本协议规定的保密义务自保密信息首次向接收方披露之日起生效，并在保密期限届满之日终止。保密期限为自本协议生效之日起至[五]年后的[零]日[零]时止。

4.2在保密期限内及终止后，接收方仍然负担的保密义务包括但不限于本协议第二条约定的保护义务以及对已披露保密信息的返还或销毁义务。

第五条保密信息的返还或销毁

5.1在本协议终止时，或应披露方的书面要求，接收方应在收到要求后[十]个