新设公司股东会决议及公司章程(不设董事会).docVIP

蚌埠###有限公司

股东会决议

时间：20年月日

地点：公司办公室

参加人员：###***

主持人：###（出资最多的股东）

经全体股东研究，一致同意通过蚌埠####有限公司章程，选举###为公司执行董事（法定代表人），选举***为公司监事，聘任###为公司经理。

股东会承诺：公司的执行董事、监事、经理的任职资格符合法律、法规的要求。

全体股东签名：

20年月日

蚌埠#####有限公司

公司章程

第一章总则

第一条为规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会主义经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

第二条本章程规定的公司登记事项，以公司登记机关核定的为准。

第三条本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称和住所

第四条公司的名称：蚌埠#####有限公司

公司的住所（经营场所）：######路***号

第三章公司经营范围

公司经营范围：电力机械设备、工程机械设备、柴油机及配件、润滑油的销售。

会每年至少召开一次，于年末举行。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十条股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十三条股东会的议事方式和表决程序，除依照《公司法》规定外，可以由股东会依法协商后重新确定。

第二十四条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十五条公司不设董事会，设一名执行董事。执行董事由股东会选举产生或者罢免，每届任期三年。任期届满，连选可以连任。执行董事可以兼任公司经理。

第二十六条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定的其他职权。

第二十七条公司不设监事会，设一名监事。监事由股东会选举产生或者罢免。任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

第二十八条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

执行董事、高级管理人员不得兼任公司的监事。

第二十九条公司设一名经理，经理由股东会聘任或解聘也可以由执行董事兼任。

第三十条经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

第八章公司的法定代表人

第三十一条公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。

第九章股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十二条公司的经营活动均按《公司法》及相关法律、法规规定执行。

第十章附则

第三十三条本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关公司章