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代理词

（公司没有盖章，仅有法定代表人签字、买卖合同）

尊敬的审判长、审判员：

广东XX律师事务所接受原告李某某的委托，指派XX律师担任李某某在（XXXX）粤XX民初XX号买卖合同纠纷一案中一审诉讼阶段的代理人。现代理人结合本案案件事实及庭审情况，依据相关法律规定发表代理意见如下：

一、张某某在案涉合同的签署及履行期间，担任????有限公司的法定代表人，有权代表公司对外开展民事活动。

据工商登记信息显示，张某某于2021年1月1日起至今在????有限公司担任法定代表人。而原告李某某与张某某于2024年3月16日签署了《购销合同》，原告李某某于2024年4月10日完成了案涉货物的交付。

因案涉合同签署时间及履行时间均发生在张某某担任????有限公司的法定代表人期间，所以张某某有权依职权向原告李某某采购案涉不锈钢，????有限公司依法应承担相应的法律后果。

二、案涉不锈钢为????有限公司的生产材料，且实际交付到????有限公司的经营地，因此张某某与原告李某某签署及履行合同的行为没有超过????有限公司的经营范围，属于合法有效的代表行为。

1、据工商登记信息显示，????有限公司的经营范围主要是厨具卫具制作，而案涉不锈钢制品正好是其产品的主要材料，因此法定代表人张某某对外采购公司生产材料的行为没有突破公司的经营范围。

2、据原告李某某提供的微信聊天记录显示，张某某指定的收货地为?????（地址），而该地址恰好与????有限公司的工商登记地址及实际经营地相对应，因此应认定为该批货物真正的买受人系被告????有限公司。

综上，张某某是????有限公司的法定代表人，其以自己名义向原告李某某购买不锈钢的行为应属于属于职务行为，依法由被告????有限公司承担全部法律后果。故原告李某某根据民法典第六十一条规定，诉请被告????有限公司支付货款有理有据，请求贵院依法支持其全部诉讼请求。

希望以上代理意见请贵院依法予以采纳。

此致

XX区人民法院

代理人：?????????

日期：2025年XX月XX日