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土地使用权及地上房屋所有权转让协议

一、协议的当事人：交易主体的明确与资格审查

任何法律文件的首要要素是明确交易主体。在转让协议中，出让方（即原土地使用权人及房屋所有权人）与受让方（即新的权利承受人）的基本信息必须清晰、准确、完整。这不仅包括双方的法定全称、统一社会信用代码（若为法人或其他组织）或身份证号码（若为自然人）、法定代表人或授权代表、注册地址或住所地、联系方式等，更重要的是对双方交易资格的实质性审查。

出让方需确保其对转让标的拥有合法、完整的所有权或处分权，相关权属证明文件（如国有土地使用证、房屋所有权证或不动产权证书）真实有效，不存在抵押、查封、共有权益争议或其他任何权利限制。受让方则需具备相应的民事行为能力，并符合法律法规对于特定类型土地及房屋受让主体的资格要求（例如，某些划拨土地的转让对受让方资质可能有特殊规定）。在协议中，可以设置声明与保证条款，要求双方对各自的主体资格、权属状况等作出承诺。

二、转让标的：核心资产的清晰界定

转让标的是协议的灵魂，必须进行精确、无歧义的描述，以确保交易双方对所转让资产的认知完全一致。

1.土地使用权部分：应明确土地的坐落位置、四至界限（最好能附具宗地图）、土地使用权面积（以权属证书记载为准）、土地用途（如工业、商业、住宅等，需与规划及权属证书记载一致）、土地使用权类型（出让、划拨或其他）、土地使用权出让年限（剩余年限）及自何年何月何日起算等核心信息。若土地上存在他项权利，或存在规划限制、环保要求等，也应一并披露。

2.地上房屋所有权部分：应列明房屋的具体坐落（通常与土地坐落一致或关联）、房屋结构、建筑面积（以权属证书记载为准，区分套内面积与公摊面积，若有）、房屋用途、房屋所有权证号或不动产权证书号。对于房屋的现状，如是否存在装修、附着物、构筑物、配套设施设备等，也应作出详细说明，可通过附件清单形式列明。

在描述转让标的时，务必将土地与房屋作为一个不可分割的整体进行转让，遵循“房随地走，地随房走”的不动产交易原则。协议中应明确，本次转让包含上述土地使用权及其地上所有建筑物、构筑物、附属设施的所有权。

三、转让价格及支付方式：交易对价的确定与履行

转让价格是交易的核心条款，需明确约定总转让价款的金额。此价格通常是在双方充分协商、考虑资产价值、市场行情、交易税费等多种因素后确定的。除总价外，还可根据需要约定单价（如每平方米土地或房屋价格）。

支付方式则应详细约定，包括但不限于：

*支付货币种类（如人民币）；

*支付阶段与期限：例如，定金的支付（定金金额、支付时间、定金罚则）、首付款、第二期款、尾款的支付比例、支付时间节点及条件（如满足特定审批、完成特定手续后支付）；

*支付账户：明确双方指定的收款账户信息；

*资金监管：对于大额交易，可考虑引入第三方资金监管机制，以保障资金安全。

四、资产交付：权利与实物的双重转移

资产交付是交易完成的关键环节之一，协议中应明确约定交付的时间、标准、方式及相关责任。

*交付时间：通常与付款进度、权属变更登记进程相挂钩。

*交付标准：包括实物状态的交付（如房屋钥匙、设施设备清单交接、场地清空等）和权利状态的交付（如确保无第三方占用、无遗留纠纷等）。

*交付内容：除房屋本身外，还应包括与转让标的相关的全部权属证书原件、技术资料、合同文件、缴费凭证等。

*交付过程应有书面交接记录，由双方代表签字确认，作为交割完成的依据。

五、税费承担：交易成本的合理分配

土地及房屋转让涉及的税费种类繁多，如增值税、土地增值税、契税、印花税、个人所得税或企业所得税、交易手续费等。协议中必须明确约定各项税费的具体承担方。这通常是双方谈判的重点之一，应根据相关法律法规的规定及交易习惯，在公平合理的基础上进行约定，避免后续产生争议。

六、双方的权利与义务：权责对等的体现

这一部分是协议内容的主体，需详细列举出让方与受让方在交易过程中的各项权利与义务。

*出让方的主要权利：收取转让价款。

*出让方的主要义务：保证权属清晰无瑕疵、按约定交付资产、协助受让方办理权属变更登记手续、提供必要的文件资料、披露与转让标的相关的重要信息等。

*受让方的主要权利：按约定接收符合标准的资产、获得完整的权属证明。

*受让方的主要义务：按时足额支付转让价款、按约定接收资产、配合办理权属变更登记手续、承担约定的税费等。

七、违约责任：合同履行的保障机制

违约责任条款是保障协议得以严格履行的“牙齿”。应针对双方可能出现的违约情形（如出让方逾期交付、权属瑕疵、信息不实；受让方逾期付款、拒不接收资产等）约定明确的违约责任承担方式，如支付违约金（明确违约金的计算方式或具体金额）、赔偿损失（包括直接损失和可预期的间接损失）、继续履行、