企业并购合作协议书.docxVIP

企业并购合作协议书

鉴于甲方有意收购目标公司的全部股权（以下简称“收购股权”），乙方为目标公司的合法股东（以下简称“卖方”），双方愿意本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方向乙方购买收购股权相关事宜进行合作，达成如下协议：

第一条合作目的

双方同意建立合作关系，旨在就目标公司股权的收购事宜进行前期探讨、信息交换与尽职调查，为后续可能达成的正式收购协议奠定基础。

第二条合作范围

本协议项下的合作范围包括但不限于：

（一）甲方向乙方提供必要的资金支持，用于支付尽职调查期间产生的合理费用，具体费用范围和标准由双方另行协商确定；

（二）乙方向甲方提供目标公司真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于公司章程、营业执照、财务报表、纳税申报表、重大合同、诉讼仲裁记录、知识产权状况、劳动人事情况等，以便甲方进行尽职调查；

（三）双方就收购股权的价格、支付方式、交割条件、陈述与保证、责任限制等核心条款进行初步沟通和谈判；

（四）双方共同商定并签署正式的收购协议及其他相关法律文件。

第三条双方权利与义务

（一）甲方权利与义务

1.甲方有权按照本协议约定，要求乙方提供目标公司相关资料和信息，并有权对目标公司进行必要的尽职调查。

2.甲方应按照本协议约定，及时向乙方支付尽职调查费用，并按照实际发生且合理的标准提供必要的协助。

3.甲方应妥善保管并严格保密乙方在本协议合作期间提供的所有资料和信息，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。

4.甲方应在尽调期间及合作期内，本着诚实信用的原则与乙方进行沟通，就收购事宜提出建设性意见。

5.若双方达成收购协议，甲方应按照收购协议的约定，按时足额支付收购价款。

（二）乙方权利与义务

1.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付尽职调查费用。

2.乙方应按照本协议约定，在收到甲方要求后[]日内，向甲方提供真实、准确、完整的目标公司资料和信息，并保证所提供资料和信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.乙方应配合甲方进行尽职调查，并根据甲方的合理要求提供必要的解释和说明。

4.乙方应妥善保管并严格保密甲方在本协议合作期间提供的所有资料和信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。

5.乙方应在尽调期间及合作期内，本着诚实信用的原则与甲方进行沟通，积极回应甲方的关切。

6.若双方达成收购协议，乙方应按照收购协议的约定，配合完成交割手续，包括但不限于提供必要的文件签署、配合办理工商变更等。

第四条信息提供与保密

（一）信息提供

1.乙方应根据甲方的要求，在[]日内向甲方提供本协议第二条约定的目标公司资料和信息。

2.甲方进行尽职调查所需的其他信息，由甲方自行收集，乙方有义务在合理范围内提供必要的协助。

（二）保密义务

1.甲乙双方同意，对于在本协议合作期间获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、经营信息、财务信息以及双方在合作过程中交流的任何意见、建议等（以下简称“保密信息”），均负有保密义务。

2.未经信息披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方（但包括因法律或监管要求、或已公开披露、或已非因该披露方原因而知悉的除外）披露、使用或允许他人使用保密信息。

3.本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期为自本协议签署之日起[]年，或直至该保密信息公开披露为止。

4.一方违反本条保密约定的，应赔偿由此给对方造成的全部损失。

第五条尽职调查

（一）甲方有权对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、法律合规性、资产状况、业务运营、税务情况、环境保护、知识产权、劳动人事等各个方面。

（二）甲方进行尽职调查的具体方式包括但不限于审阅文件资料、访谈公司人员、实地考察、委托第三方机构进行专项调查等。

（三）乙方应配合甲方进行尽职调查，并根据甲方的要求提供必要的协助和解释。

（四）尽调期间，甲方应遵守目标公司各项规章制度，不得干扰目标公司的正常经营秩序。

（五）尽调期限自本协议生效之日起[]日，或双方另行约定。

第六条协议的生效、变更与终止

（一）本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。

（二）本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出。

（三）出现下列情况之一时，本协议自动终止：

1.双方协商一致同意终止本协议。

2.本协议约定的尽职调查期限届满后[]日内，双方未能就收购协议的核心条款达成一致。

3.一方严重违反本协议约定，守约方根据本协议约定或相关法律规定有权终止本协议。

4.发生不可抗力事件，导致本协议无法继续履行，且该事件持续[]日以上。

第七条违约责任

（一）任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

（二）若甲