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企业并购重组协议合同

鉴于鉴于甲方有意收购目标公司（以下简称“目标公司”）的全部股权（以下简称“目标股权”），乙方（以下简称“卖方”）同意出售其持有的目标公司的全部股权，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1“本协议”指本协议及其所有附件（如有）；

1.2“甲方”指[甲方全称]，其合法存续的子公司和关联公司（以下简称“甲方集团”）；

1.3“乙方”指[乙方全称]，其合法存续的子公司和关联公司（以下简称“乙方集团”）；

1.4“目标公司”指[目标公司全称]，其合法存续的子公司和关联公司（以下简称“目标公司集团”）；

1.5“目标股权”指乙方合法持有的目标公司的全部股权，总数为[股份数量]股，每股面值为人民币[面值金额]元，占目标公司总股本的[百分比]；

1.6“交割日”指本协议约定的目标股权实际转让给甲方的日期；

1.7“陈述与保证”指本协议中卖方对买方所作的任何陈述或保证；

1.8“合并财务报表”指按照中国企业会计准则编制的目标公司截至[日期]的经审计的合并财务报表；

1.9“交割前提”指本协议附件[附件编号]中列明的事项；

1.10“生效日期”指本协议经各方授权代表签字并履行完相关批准程序后的日期；

1.11“过渡期”指自本协议生效之日起至交割日止的期间；

1.12“财务年”指目标公司财年，自每年[日期]起至[日期]止；

1.13“审计调整后的净资产”指根据经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的截至交割日前一年的合并财务报表计算得出的目标公司净资产，经根据本协议约定的调整项目调整后得出的金额；

1.14“或有负债”指根据相关会计准则，在资产负债表日存在经济利益流出可能的负债，但该等负债尚未满足确认为负债的条件；

1.15“重大资产”指单项或合计占有目标公司最近一个财务年度经审计的合并财务报表总资产[百分比]%以上的资产；

1.16“重大负债”指单项或合计占有目标公司最近一个财务年度经审计的合并财务报表总负债[百分比]%以上的负债；

1.17“关联方”指根据《企业会计准则第14号——关联方关系及其交易》及相关法律法规定义的关联方；

1.18“交易费用”指因本次交易而发生的律师费、审计费、评估费、中介费等费用；

1.19“生效法律文件”指本协议约定的需要取得政府批准或登记备案的法律文件。

第二条陈述与保证

2.1甲方陈述与保证：

(a)甲方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的完全权利和权力；

(b)甲方具有签署和履行本协议的经济能力，并已获得必要的内部批准；

(c)甲方将按照本协议的约定支付购买目标股权的价款；

(d)甲方将遵守所有适用的法律法规；

(e)甲方已获得签署和履行本协议所需的所有政府批准和授权（如适用）。

2.2乙方陈述与保证：

(a)乙方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议的完全权利和权力；

(b)乙方是目标公司的合法股东，合法持有本协议项下的目标股权；

(c)目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，其业务活动符合所有适用的法律法规；

(d)目标公司在其业务经营过程中未受到任何刑事调查、诉讼或仲裁，且其运营记录完整、准确；

(e)目标公司未隐瞒任何重大负债、或有负债、资产瑕疵、权利负担或法律诉讼；

(f)目标公司的财务状况良好，其最近一个财务年度的财务报表真实、准确、完整地反映了其财务状况和经营成果；

(g)目标公司已按时足额缴纳所有应缴税费，不存在任何未解决的税务争议；

(h)目标公司的所有资产均拥有合法、完整的所有权，未设立任何未披露的抵押、质押、担保或其他权利负担；

(i)目标公司未签署任何可能对其产生重大不利影响的合同或协议；

(j)目标公司的所有重大合同均已获得必要的内部批准，且均得到有效履行；

(k)目标公司的所有重大资产均已按照公允价值入账，不存在高估或低估的情况；

(l)目标公司的所有重大负债均已记录在财务报表中，不存在遗漏或低估的情况；

(m)目标公司不存在任何未解决的员工纠纷或劳动争议；

(n)目标公司不存在任何重大的环保、安全生产或合规问题；

(o)乙方已向甲方充分披露了所有与目标公司及其业务相关的信息，包括但不限于财务报表、审计报告、法律文件、合同文件、运营记录等；

(p)乙方未将目标股权质押、担保或以任何其他方式转让给任何第三方；