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公司股权债务转换协议范本

引言

股权债务转换，作为一种常见的企业重组与融资方式，旨在通过将债权人对公司的债权转化为对公司的股权，从而优化公司资本结构，缓解偿债压力，并为公司引入新的发展动力。本协议范本旨在为相关方提供一份结构清晰、内容相对完备的参考文本。请注意，任何法律文件的制定均需结合具体情况，并在专业法律及财务顾问的指导下进行，本范本不能替代专业咨询。

公司股权债务转换协议

协议编号：[自行填写]

签订日期：[年]年[月]日

签订地点：[省/市]

甲方（债权人/新股东）：

法定代表人/授权代表：

住所/注册地址：

统一社会信用代码/身份证号：

联系方式：

乙方（债务人/目标公司）：

法定代表人：

住所/注册地址：

统一社会信用代码：

联系方式：

丙方（目标公司原股东，如涉及）：

法定代表人/授权代表/自然人：

住所/注册地址/住址：

统一社会信用代码/身份证号：

联系方式：

（以上甲方、乙方、丙方，单独称为“一方”，合称为“各方”）

鉴于条款

1.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），具有独立法人资格，能够独立承担民事责任。

2.甲方对乙方享有合法的债权，该等债权真实、有效，具体情况详见本协议附件一《债权明细表》。

3.乙方目前拟通过股权债务转换的方式，将甲方对其享有的部分或全部债权转换为乙方的股权，以优化公司财务结构，促进公司长远发展。

4.丙方作为乙方的原股东（如适用），同意本次股权债务转换事宜，并愿意按照本协议约定履行相应的义务和承担相应的责任。

5.各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义与释义

1.1债权：指截至本协议签署日，甲方依据相关法律文件（包括但不限于借款合同、欠条、判决书等）对乙方享有的全部或部分金钱债权，具体金额及明细见附件一。

1.2转换债权：指甲方同意按照本协议约定转换为乙方股权的那部分债权。

1.3转换价格：指每股（或每单位出资额）乙方股权对应的用以转换的债权金额。

1.4转换股数/出资额：指甲方通过本次债权转换所获得的乙方股权数量（适用于股份公司）或注册资本出资额（适用于有限公司）。

1.5交割日：指本协议约定的转换债权完成转换，甲方成为乙方股东的工商变更登记完成之日（或各方约定的其他标志转换完成的日期）。

1.6尽职调查：指甲方为评估本次债权转换的可行性及风险，对乙方的法律、财务、经营等状况进行的调查。

第二条转换方案

2.1转换标的：

甲方同意将其对乙方享有的总金额为人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）的债权（即“转换债权”），按照本协议约定的条件和方式转换为乙方的股权。

2.2转换价格与股数/出资额确定：

2.2.1各方确认，以[评估基准日]乙方经评估的净资产值为基础（或各方协商确定/经审计的净资产值为基础），协商确定本次债权转换的价格为每股（或每单位出资额）人民币[具体价格]元。

2.2.2根据上述转换价格及转换债权金额，甲方本次债权转换可获得乙方[具体数量]股普通股（或注册资本出资额人民币[具体金额]元）。

2.2.3本次转换完成后，乙方的注册资本将由人民币[原注册资本]元增加至人民币[新注册资本]元（如为增资扩股）；或甲方将持有乙方[具体百分比]%的股权（如为原股东转让或定向增发）。具体股权结构变更情况见附件二。

2.3转换比例：

本次转换债权总额与转换后甲方获得的乙方股权的价值（按转换价格计算）相等。即：转换债权金额=转换股数/出资额×转换价格。

第三条转换的前提条件

各方同意，本次债权转换以下列条件的全部满足为前提（除非各方书面豁免）：

3.1甲方已完成对乙方的尽职调查，且对尽职调查结果表示满意；

3.2本协议已由各方正式签署并生效；

3.3乙方按照《公司法》及公司章程的规定，就本次债权转换事宜已履行必要的内部决策程序（如股东会/股东大会决议、董事会决议等），并向甲方提供相关决议文件；

3.4乙方的原股东（如涉及）已书面同意放弃对本次转换股权的优先认购权（如适用）；

3.5如涉及国有股权或外商投资等需要审批的情形，已获得相关有权政府部门的批准（如需）；

3.6乙方及丙方在本协议项下的陈述与保证在所有重大方面真实、准确、完整；

3.7自本协议签署日至交割日，乙方的经营状况、财务状况未发生重大不利变化。

第四条转换实施

4.1甲方义务：

4.1.1在本协议约定的前提条件满足后[具体天数]日内，向乙方出具《债权转换确认书》，明确同意将转换债权转换为乙方股权，并配合乙方办理相关手续。

4.1.2按照乙方要求，提供办理股东工商变更登记所需的甲方身份证明文件（如营业执照复印件、身份证复印件等）。