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2025年技术入股退出机制协议

鉴于甲方有意设立或已设立项目（以下简称“项目”），需要引入技术作为投资（以下简称“技术入股”），乙方拥有适合项目需求的技术成果（以下简称“技术成果”），双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就技术入股的退出机制达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义

1.1甲方：指本协议中作为项目实施方或股东的一方主体。

1.2乙方：指本协议中提供技术成果进行入股的一方主体。

1.3项目：指由甲方主导或设立，乙方以技术入股形式参与的投资项目。

1.4技术成果：指乙方以作价入股形式投入项目的专利权、软件著作权、技术秘密、专有技术等知识产权。

1.5投资作价：指经双方协商一致或评估确定的，乙方投入的技术成果在项目公司中的股权价值。

1.6退出：指乙方根据本协议约定，将其在项目公司中持有的股权出售或由项目公司回购的行为。

1.7触发条件：指本协议第三条中约定的导致乙方有权或必须退出投资的条件。

1.8退出价格：指在本协议约定的退出情形发生时，乙方转让其股权的价格。

第二条技术入股

2.1乙方同意将其拥有的【此处具体列明技术成果的名称、类型、权属状态等详细信息】作为投资形式，按照投资作价【具体金额或计算方式】，在项目公司中持有【具体股权比例】的股权。

2.2甲方同意接受乙方的技术入股，并办理相应的股权登记手续。

2.3技术成果的权属转移：自本协议生效之日起或股权登记完成之日起，相关技术成果的知识产权归属项目公司所有，乙方保留依据本协议及相关法律法规享有的相关权利，如收益权、署名权等【具体根据实际情况约定】。

第三条退出机制

3.1退出触发条件：发生以下一种或多种情形时，乙方有权根据本协议约定退出：

(1)自本协议生效/股权登记完成之日起满【具体年限，例如：五】年；

(2)项目公司完成了首次公开募股（IPO）；

(3)项目公司被其他公司并购、合并，或进行重大资产重组，导致乙方股权被收购或失去实质控制权；

(4)项目公司根据其内部决议或法律规定进行清算、解散；

(5)甲方违反本协议约定的重大义务，且在【具体期限，例如：三十】日内未能纠正；

(6)连续【具体年限，例如：二】个财年，项目公司经审计确认的净利润为负数且累计亏损达到【具体金额或比例】；

(7)双方协商一致同意乙方退出；

(8)发生不可抗力事件，且该事件持续影响项目公司正常运营超过【具体期限，例如：六】个月。

3.2退出方式：在触发退出条件时，乙方的退出方式按以下优先顺序进行：

(1)优先出售：乙方有权优先将其持有的项目公司股权转让给项目公司的其他股东【或约定具体股东】。若其他股东同意受让，则需在收到乙方退出通知后【具体期限，例如：三十】日内达成转让协议并完成交割。

(2)次优回购：若本条第3.2(1)款规定的转让条件无法在【具体期限，例如：六十】日内满足，或其他股东放弃受让，则乙方有权要求项目公司按本协议第四条约定回购其全部或部分股权。

(3)第三方受让：在本条第3.2(1)款转让条件无法满足，且本条第3.2(2)款回购要约未被乙方接受或无法完成的情况下，乙方有权自行寻找项目公司以外的第三方受让其持有的股权。甲方及项目公司应提供必要的协助，不得设置不合理障碍。

3.3退出价格确定：

(1)在本条第3.2(1)款优先出售情形下，转让价格由乙方与受让方【或其他股东】协商确定。协商不成的，可共同委托【约定具体评估机构或评估方法】在【约定日期】对项目公司的股权价值进行评估，评估结果作为确定转让价格的依据。

(2)在本条第3.2(2)款回购情形下，回购价格按以下方式确定：

a.基于净资产：以退出时项目公司经审计的净资产价值为基础，结合乙方股权比例计算。具体计算方式为：回购价格=退出时项目公司净资产×乙方持股比例。

b.基于评估价值：双方同意，在【约定日期】共同委托【约定具体评估机构或评估方法】对项目公司的股权价值进行评估，评估结果作为确定回购价格的依据。

c.约定价格：双方可就特定情形下的固定回购价格达成专门约定，例如：【举例说明特定情形和价格】。

(3)在本条第3.2(3)款第三方受让情形下，转让价格由乙方与第三方自行协商确定，不受本条(1)、(2)款限制，但受让方需满足【可约定对受让方资质的要求，如：财务稳健、行业相关性等】。

第四条回购条款（如适用）

4.1回购请求权：在本协议第三条第3.1款第(5)、(6)、(8)项情形触发退出时，乙方可在该情形发生后【具体期限，例如：三十】日内向甲方发出书面回购要约。

4.2回购要约：