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限制性股权协议书

一、限制性股权的内涵与协议的必要性

限制性股权，顾名思义，是指股权的行使或转让受到特定条件限制的股权。与普通流通股相比，其核心特征在于“限制”二字，这些限制通常与激励对象的服务期限、业绩贡献、公司经营目标的达成等因素紧密挂钩。设置这些限制的目的，在于确保股权的授予能够真正起到激励作用，防止激励对象短期套利后脱离企业，从而保障公司的稳定发展和原始股东的利益。

一份规范的限制性股权协议书，正是将这些限制条件、双方权利义务、解锁机制、退出安排等核心内容以书面形式固定下来的法律文件。它不仅是对激励方案的细化和落地，更是预防和解决未来可能发生的纠纷、明确各方预期的重要依据。缺乏或条款不完善的协议，往往为日后的股权争议埋下隐患。

二、限制性股权协议书的核心条款解析

一份完整的限制性股权协议书，其结构和内容需根据公司具体情况、激励对象特点以及双方协商结果进行定制。但通常而言，以下核心条款不可或缺：

（一）当事人基本信息

此部分需明确协议的签署主体，包括授予方（通常为公司或其创始股东）与被授予方（激励对象）的详细信息。对于公司作为授予方的，需确认其合法授权；对于创始股东转让股权的，则需明确其转让的权利基础。

（二）标的股权的基本情况

1.标的股权数量与比例：清晰界定本次授予的限制性股权数量，以及该数量占公司当前总股本的比例。若涉及后续公司增资扩股导致股权稀释，应明确标的股权是否及如何进行调整。

2.股权来源：标的股权的来源通常有两种：一是公司向激励对象定向增发新股；二是公司现有股东（通常为创始股东或大股东）向激励对象转让其持有的部分股权。协议中需明确具体来源。

3.授予价格及其确定依据：标的股权的授予价格是核心要素之一。其确定应遵循公平合理原则，可参考公司净资产、最近一轮融资估值的一定折扣、或双方协商确定的其他公允价格，并在协议中阐明定价依据。

（三）核心限制条款

这是限制性股权协议书的灵魂所在，直接体现了“限制性”的特点。

1.转让限制：明确约定在锁定期内或特定条件未成就前，激励对象不得将其持有的限制性股权进行转让、质押、赠与、继承（除非协议另有约定）或用于偿还债务等处置行为。

2.权利限制：在限制期内，激励对象对标的股权所享有的股东权利可能受到部分限制。例如，在某些情况下，未解锁的限制性股权可能不享有或部分享有分红权、表决权、优先认购权等。具体限制哪些权利，需双方协商并明确约定。

3.锁定期/服务期：这是最常见的限制。协议应明确约定自授予日起计算的锁定期限，或激励对象需为公司持续服务的最低年限。只有在锁定期届满且满足其他解锁条件后，限制才可能解除。

（四）解锁条件与考核

解锁是激励对象获得完整股权权利的关键环节，其条件设置直接关系到激励的有效性。

1.服务期条件：激励对象需在公司持续服务至约定的解锁时点。

2.业绩考核条件：通常包括公司层面的业绩指标（如营收、利润、市场份额等）和/或个人层面的绩效考核指标。这些指标应尽可能具体、可量化、可实现，并在协议中明确约定考核的主体、方式和标准。

3.解锁安排：可以是一次性解锁，也可以是分期解锁。分期解锁更为常见，例如按照服务年限或业绩达成节点分批次解锁。每期解锁的比例和条件均需明确。

（五）解锁程序

当解锁条件成就后，激励对象如何实际获得股权的完全权利，需要有清晰的程序约定。例如，激励对象需提出解锁申请，公司进行条件核查与确认，办理股权变更登记（若涉及工商变更）或内部股东名册变更等。

（六）特殊情况的处理

协议中必须对可能发生的特殊情况进行预设和约定，以避免争议。

1.激励对象离职：这是最常见的情况。需区分是主动离职、被动离职（如被辞退）、还是因自身原因（如违反公司规章制度）导致的离职，不同情况下未解锁股权的处理方式（如由公司或原股东回购、回购价格如何确定）应有明确规定。

2.激励对象丧失劳动能力或死亡：在此情形下，未解锁股权如何处理（如加速解锁、部分解锁或按约定价格回购），需体现人道主义关怀并兼顾公司利益。

3.公司发生重大变故：如公司被并购、上市、解散或清算等，限制性股权如何处置，应在协议中明确。

4.激励对象违反协议或法律法规：若激励对象发生严重违反公司规章制度、损害公司利益或违反协议其他约定的行为，公司应有权按照约定回购其持有的限制性股权，甚至要求其承担违约责任。

（七）陈述与保证

协议双方需就其自身的权利能力、行为能力、授权情况、对所提供信息的真实性、合法性等作出陈述与保证。例如，公司保证其有权授予股权，激励对象保证其知悉并理解协议全部条款等。

（八）保密义务

鉴于限制性股权激励计划及协议内容可能涉及公司商业秘密，双方均应承担相应的保密义务。

（九）违约责任

明确约定任何一方违反本协议约定时应承担的违约责任，包括但不限