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商业保密协议合同

甲方（保密方）：[保密方公司全称]

地址：[保密方公司地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

乙方（受托方）：[受托方公司全称或个人姓名]

地址：[受托方公司地址或个人地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

鉴于：

（a）甲方拥有或控制着特定的商业秘密或其他保密信息（以下简称“保密信息”）；

（b）乙方因特定目的（以下简称“披露目的”）需要从甲方获取某些保密信息；

（c）甲方希望保护其保密信息不被泄露或不正当使用，乙方同意承担保密义务。

根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

1.1保密信息：指由甲方拥有、控制或拥有权益的，不为公众所知悉、能为甲方带来经济效益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息、经营信息，包括但不限于：

（1）技术方案、工艺流程、设计图纸、技术数据、实验记录、样品样机；

（2）计算机程序源代码及目标代码、操作手册；

（3）客户名单、供应商信息、营销策略、定价政策、财务数据；

（4）内部管理资料、战略规划、未公开的会议纪要；

（5）甲方拥有的专利、商标、著作权等知识产权的未公开信息；

（6）其他甲方明确标识为“保密”、“机密”或类似字样，或根据其性质应被合理理解为保密的信息；

（7）甲方从第三方合法获得且该第三方要求对其保密的信息；

（8）披露时未明确标注但甲方在披露后明确要求保密的信息。

1.2披露：指甲方主动向乙方传递保密信息的行为。

1.3接收方：指乙方及其全体员工、代理人、顾问（以下简称“接收方人员”），除非本协议另有约定或甲方书面同意。

1.4披露方：指甲方及其授权人员。

1.5披露目的：指乙方为完成本协议约定的特定任务或合作项目而使用保密信息的目的。

1.6保密期限：自本协议生效之日起[]年，或自最后一次获取保密信息之日起[]年，以较晚者为准（以下简称“保密期限”）。

1.7合理措施：指乙方为保护保密信息所应采取的与其保护自身同等重要性或更严格保密信息的谨慎程度相适应的措施，包括但不限于限制接触、加密、物理保管、内部规章等。

第二条乙方的保密义务

2.1乙方同意并承诺，仅为披露目的，在合理范围内使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的。

2.2乙方应采取合理措施，确保接收方人员了解本协议的保密义务，并仅允许其接触为完成披露目的所必需的保密信息。

2.3乙方应严格限制对保密信息的知悉范围，仅向必要的接收方人员披露，并确保该等人员遵守本协议的保密义务。

2.4乙方不得以任何方式（包括但不限于口头、书面、电子、图形、拍照、录音、录像等）向任何第三方泄露保密信息，但以下情况除外：

（1）根据适用的法律法规或有权机关的要求进行披露，且乙方已事先通知甲方，并在法律允许的范围内尽力保护甲方权益，避免或减少信息泄露；

（2）接收保密信息作为投资、并购等交易的先决条件，且乙方仅向提供资金或服务的金融机构、法律顾问、财务顾问等必要的第三方披露，并书面要求其承担不低于本协议约定的保密义务；

（3）保密信息在披露时已为公众所知悉；

（4）保密信息是乙方独立开发或创作的，未使用或接触甲方的保密信息；

（5）乙方从无保密义务的第三方合法获得。

2.5除非甲方事先书面同意，乙方不得将保密信息转让给任何第三方，也不得许可或允许任何第三方使用保密信息。

2.6在本协议终止或根据甲方要求，乙方应立即停止使用保密信息，并将所有载有保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、电子文档、样品等）以可复制或可检索的形式返还给甲方，或根据甲方书面要求予以销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。

2.7乙方应妥善保管所有包含保密信息的载体，并在发生或可能发生保密信息泄露或丢失时，立即通知甲方，并采取一切必要措施防止损失扩大。

第三条法律例外

3.1尽管有本协议第二条约定的义务，但在法律、法规或有权机关强制要求乙方披露保密信息的情况下，乙方有权在法律允许的范围内进行披露，但乙方应在此类披露前尽可能提前通知甲方，并配合甲方采取合理的保护措施或法律救济。

第四条违约责任

4.1若乙方违反本协议的任何约定，特别是泄露保密信息或未采取合理保密措施，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失）和可得利益损失，赔偿总额不超过乙方从甲方获取该保密信息的直接经济利益总额（如有）。

4.2甲方有权要求乙方提供相应的违约担保。

4.3若乙方违约，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方承担违约责任。

4.4甲方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制乙方的违约行