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有限合伙企业合伙协议

一、合伙人与出资：基石的奠定

合伙协议的开篇，首先需清晰界定合伙人的身份与出资情况，这是合伙企业成立与运作的基石。

1.合伙人基本信息：应详尽列明普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的姓名或名称、住所、法定代表人（如为机构）等基本信息。尤其要明确GP的资质，因为其将承担合伙企业的无限连带责任，并负责日常经营管理。

2.出资方式与期限：协议需明确各合伙人的出资方式（如货币、实物、知识产权等，但需注意法律对LP出资方式的限制）、出资金额及具体的缴付期限。对于分期缴付的，每期的数额和时间节点应清晰约定，以确保合伙企业资金的及时到位。同时，需约定未按期足额出资的违约责任，例如支付逾期利息、限制分红权，乃至在特定条件下的除名处理。

3.合伙人身份与权责划分：必须在协议中明确区分并载明各合伙人是GP还是LP。GP有权执行合伙事务，承担无限责任；LP则以其认缴出资额为限承担责任，通常不参与日常经营管理。这是有限合伙企业的核心特征，务必清晰界定。

二、合伙财产与财务管理：清晰与规范并重

合伙企业的财产独立于合伙人个人财产，其管理与使用直接关系到企业的存续和合伙人的利益。

1.合伙财产范围：协议应明确合伙财产包括全体合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益及其他合法财产。强调合伙财产由GP统一管理和使用，任何合伙人不得擅自处分。

2.资金管理与账户：通常约定设立专门的合伙企业银行账户，由GP负责日常资金的收付与管理。大额资金的使用、对外投资等重大财务行为，应设定明确的决策程序和权限，例如需经GP决策委员会审议或达到一定比例LP同意等。

3.会计核算与报告：协议应要求GP建立健全的会计制度，定期（如每月、每季度、每年）向全体合伙人提交财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，确保LP能够及时了解合伙企业的财务状况和经营成果。

三、利润分配与亏损承担：利益共享，风险共担的具体化

这是合伙人最为关心的条款之一，直接体现了“利益共享、风险共担”的原则，需要细致约定。

1.利润分配原则：除了按出资比例分配这一基本原则外，实践中常有更复杂的约定。例如，可约定优先返还LP的全部或部分实缴出资后再进行利润分配；或设定GP的“绩效分成”（Carry）机制，即在达到一定收益门槛后，GP可获得超额利润的一定比例作为奖励。这些特殊分配方式需在协议中详细列明计算方法和支付条件。

2.亏损承担方式：LP以其认缴的出资额为限承担亏损。GP则需承担无限连带责任。协议应明确亏损的弥补顺序，例如先用合伙企业的利润弥补，不足部分再由合伙人按约定比例或出资比例承担（GP承担无限责任）。

四、合伙事务的执行：效率与制衡的平衡

有限合伙企业的事务执行以GP为核心，但也需对其权力进行必要的约束和规范。

1.GP的权限与职责：协议应明确GP负责合伙企业的日常经营管理，包括但不限于投资项目的筛选、评估、决策、投后管理、退出等。同时，需列明GP的忠实义务和勤勉义务，禁止其从事损害合伙企业或其他合伙人利益的行为，如自我交易、同业竞争等。

2.LP的权利与限制：LP通常不参与合伙事务的执行，但享有知情权、监督权、收益分配权等。协议应明确LP查阅财务资料、参与合伙人会议、对重大事项发表意见等权利。同时，需严格限制LP参与执行合伙事务的行为，避免其因“表见执行”而被认定为GP，从而承担无限责任。

3.关键事项的决策机制：对于合伙企业的重大事项，如修改合伙协议、增减出资总额、改变合伙企业名称、解散合伙企业等，通常需要全体合伙人一致同意或特定比例以上合伙人同意。协议应清晰列举哪些事项属于重大事项，以及相应的表决程序和通过比例。对于GP的某些重大投资决策，也可约定需经LP咨询委员会（如有）的事前审议或同意。

五、入伙、退伙与合伙终止：全生命周期的考量

合伙企业从设立到终止，可能会经历合伙人的变动，协议需对此作出前瞻性约定。

1.入伙：新合伙人入伙需经全体合伙人同意（或协议约定的其他条件），并签订入伙协议，办理相应的工商变更登记。新入伙的LP对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的GP则需对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

2.退伙：协议应详细约定LP和GP退伙的情形、程序及后果。LP的退伙通常受到更严格的限制，以保障合伙企业经营的稳定性。例如，可约定锁定期，锁定期内LP不得退伙；退伙时的财产份额转让价格如何确定等。GP的退伙则可能导致合伙企业无法正常运作，需有更严谨的过渡安排。

3.合伙终止与清算：明确合伙企业解散的具体情形，如合伙期限届满、全体合伙人决定解散、GP丧失行为能力且无新GP接任等。解散后应依法进行清算，清偿债务后的剩余财产按协议约定分配。清算报告需经全体合伙人确认。

六、其他重要条款：拾遗补缺，防患未然

除上述核