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酒店投资合作协议书

一、协议引言：奠定合作基础

任何一份具有法律效力的协议，其开篇都应清晰、准确。协议引言部分通常包括以下内容：

合作各方基本信息：需明确列出所有投资方（自然人或法人）的全称、法定代表人（如为法人）、注册地址/身份证地址、联系方式等核心信息。这不仅是身份的确认，更是未来权利义务归属的前提。对于法人实体，建议附上其营业执照等证明文件作为协议附件。

合作背景与目的：简要阐述各方基于何种市场机遇、资源互补或战略考量达成合作，以及合作旨在实现的共同目标，例如“共同投资开发并运营位于[具体城市区域]的[酒店类型，如高端商务酒店/精品度假酒店]项目，致力于打造区域内具有竞争力的酒店品牌，实现投资回报最大化与资产增值。”此部分虽不直接涉及核心权利义务，却能为整个协议的精神内核定下基调。

二、核心条款解析：权责利的精细划分

（一）合作形式与期限

合作形式：这是协议的骨架。常见的合作形式包括成立有限责任公司（项目公司）、合伙企业等。选择何种形式，需综合考虑税务筹划、风险隔离、管理便捷性及未来融资需求等多重因素。协议中应明确合作实体的名称（如暂未确定，可约定后续确定程序）、组织形式及其法律依据。

合作期限：酒店项目具有投资大、回收慢的特点，合作期限的设定至关重要。应明确协议的生效日期、合作的持续时长（例如“自项目公司营业执照签发之日起[具体年限]年”），以及期限届满后的续约条件、资产处置或清算程序。

（二）投资总额与出资安排

投资总额与注册资本：需区分“投资总额”（项目所需全部资金，包括注册资本及可能的债权融资）与“注册资本”（合作各方认缴的股本总和）。明确两者的具体金额及差额部分的融资方案（如股东借款、银行贷款等）。

出资方式与期限：各方的出资可以是货币资金，也可以是土地使用权、房产、知识产权等非货币资产（需评估作价并依法办理过户）。协议中必须清晰约定每一方的出资额、出资比例、出资方式，以及具体的缴付期限和节点（通常与项目开发进度挂钩，如土地款支付、工程建设节点等）。逾期出资的违约责任也应在此处明确。

（三）股权结构与股东权利义务

股权结构：根据各方出资比例确定股权持有情况，并明确记载于项目公司章程。若存在股权代持、特殊股权安排（如AB股、优先股），需在协议中详细约定并确保不违反相关法律法规。

股东权利：包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、选举权与被选举权、优先认购权、股权转让的优先购买权等。对于重大事项（如修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散清算、对外担保、重大投资等）的表决程序（如需全体股东一致同意或三分之二以上表决权通过），必须有清晰、可执行的约定。

股东义务：主要包括按时足额出资、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、遵守公司章程、保守公司商业秘密等。

（四）酒店运营管理模式

此条款是酒店投资合作的灵魂，直接关系到项目的成败。

管理模式选择：是委托专业酒店管理公司管理（需另行签署管理合同），还是由股东方共同组建管理团队自主经营，或是由某一方股东主导经营？不同模式下，权责划分迥异。若委托第三方管理，协议中应明确管理公司的选聘标准、程序及管理费收取方式。

管理团队组建与权限：若自主经营，需约定核心管理岗位（如总经理、财务负责人）的任免程序、薪酬标准及考核机制。明确经营管理层的权限范围，哪些事项需报请股东会/董事会决策。

关键经营决策机制：对于酒店日常运营中的重要事项，如年度经营计划与预算、重大营销方案、超过一定金额的采购或支出等，应设定明确的审批流程和权限划分。

（五）收益分配与亏损承担

收益分配：约定净利润（或可供分配利润）的分配原则、周期（如年度分配）和顺序（如先弥补以前年度亏损、提取法定公积金后再向股东分配）。分配比例通常与股权比例一致，但也可根据合作协议的特殊约定进行调整，需在协议中明确。

亏损承担：依据《公司法》规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。协议中应明确亏损的承担顺序及各方按股权比例分担的原则。同时，需约定当项目出现资金缺口时，各方是否有继续投入的义务及相应的条件和方式。

（六）财务与审计

财务管理制度：约定项目公司应建立的财务会计制度，遵循的会计准则。明确财务负责人的委派权归属。

审计与监督：股东有权定期查阅公司财务报告。协议可约定聘请第三方会计师事务所进行年度审计及专项审计的条件和程序。

（七）保密、违约责任与争议解决

保密条款：酒店投资涉及大量商业秘密，协议中应明确各方对在合作过程中获悉的对方商业秘密、项目信息负有保密义务，且该义务在协议终止后依然有效。

违约责任：针对各方可能出现的违约情形（如逾期出资、违反竞业禁止、滥用股东权利、擅自转让股权等），约定具体的违约责任承担方式，如支付违约金（需合理设定金额或计算方式）、赔偿损失、继续履行、甚至解除协议等。

争议解决：约定因本协