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银江股份高管股权激励行权前实施并购的原因及经济后果

分析案例综述

目录

银江股份高管股权激励行权前实施并购的原因及经济后果分析案例综述1

1银江股份股权激励行权前高溢价并购太安讯的原因1

1.1过并购业绩较好的标的资产能够快速提升银江股份的业绩1

1.2过并购优质咨产促进了行权前银汀股份公司投价的卜涨3

1.3过并购操纵公司盈余更加隐蔽4

1.4进行溢价并购可以规避相应的法律风险5

1.5过签订业绩承诺协议掩盖了操纵公司盈余的真实目的6

2银江股份股权激励行权前高溢价并购顺利完成的原因6

2.1董事会多数成员属于股权激励的对象6

2.2业绩承诺掩盖了管理层过并购操纵公司盈余的真相8

2.3签订业绩承诺协议使并购容易获得证监会的批准8

2.4高溢价支付有助于与被并购方迅速达成并购协议9

3银江股份高管股权激励行权前实施高溢价并购的经济后果9

3.1高溢价并购完成后银江股份的短期业绩增长9

3.2并购业绩好的公司刺激了银江股份股价上涨12

3.3并购刺激银江股份股价上涨使管理层顺利行权并实施减持13

3.4管理层行权后业绩承诺未兑现导致大额商誉减值和业绩巨降15

3.5高商誉减值造成的业绩骤降导致公司股价大幅下跌16

3.6银江股份股权激励行权前过并购操作业绩行为导致中小股东利益受损20

1银江股份股权激励行权前高溢价并购亚太安讯的原因

1.1过并购业绩较好的标的资产能够快速提升银江股份的业绩

银江股份于2013年6月4日发布停牌公告，并三次发布延期复牌公告。

同年8月21日，亚太安讯股东大会通过银江股份的100%股权转让议案。

银江股份在9月份分别召开董事会和临时股东大会，通过对亚太安讯的并购重

组事宜。与此同时，本次并购重组参与方签署了并购协议和相应的盈利补偿协

议。至此，本次并购重组活动在并购双方的执行程序已告一段落，待并购重组

审核委员会决议通过便可进入下一步实施程序。若银江股份本次交易方案能够

较早获得证监会核准通过，那么银江股份在并购当年便可将亚太安讯纳入上市

公司合并报表的范围中，通过并购活动，上市公司银江股份的净利润在当年就

可得到明显增长。

图47银江股份净利润变动图（若公告当年并购完成）

资料来源：银江股份年度报告

对于银江股份高管而言，并购交易能否获得并购重组审核委员会和证监会

决议通过，以及通过审核的时间无法由企业决定。最终，公司取得中国证监会

核准批复的时间为12月30日，银江股份购买的标的资产过户手续办理完成的

时间为次年1月28日，银江股份将亚太安讯纳入上市公司合并报表范围的时

间推迟到2014年，并购顺利完成当年，从总体指标方面来看，亚太安讯为银

江股份的净利润增长做出了明显贡献。

20000

■银江股份（不含亚太安讯）净利润（万元）或太安讯净利润（万元）

图4-2银江股份净利润变动图实（际并购完成情况）

资料来源：银江股份年度报告

银江股份对亚太安讯的合并日确定为银江股份款项支付日，即2014年3

月6日，银江股份对亚太安讯达到控制。亚太安讯是从3月份开始纳入合并范

围，其对银江股份利润的贡献已经显现，自购买日至当年上半年期末的收入为

3500.5925万元，自购买日至上半年期末的净利润为799.55万元。如果放到全

年来看，它对银江股份利润的贡献情况则更加显著。亚太安讯自购买n至当年

年末的收入为120004.53万元，净利润达至IJ4074.84万元。银江股份在年报中

也明确指出，除去原有业务的利润增长因素，绝大部分的利润增长贡献来自于

亚太安讯。

银江股份并购当年净利润实现了显著的增长，归属于上市公司股东的扣非

净利润金额也比上年度上升了16.