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保密协议（2025年企业内控）

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日签署：

甲方：[披露方公司全称]

法定地址：[披露方公司法定地址]

统一社会信用代码：[披露方统一社会信用代码]

乙方：[接收方姓名或公司全称]

法定地址：[接收方法定地址或住址]

统一社会信用代码/身份证号码：[接收方统一社会信用代码或身份证号码]

鉴于：

1.甲方拥有或控制certain保密信息（以下简称“保密信息”）；

2.乙方因特定目的需要获取或使用部分保密信息；

3.甲乙双方希望明确在信息获取和使用过程中的保密义务和责任，以保护甲方的合法权益。

根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

1.1“保密信息”是指由甲方拥有、控制或处理的，符合本协议第二条界定标准，且标明“保密”、“机密”或类似字样的，或根据其性质应被合理视为保密的所有信息，无论其形式（书面、口头、电子、图形等）如何存在，以及无论该等信息是否已登记为知识产权或已公开。保密信息具体包括但不限于：

a)技术信息：产品设计、规格、图纸、公式、算法、源代码、数据库、制造工艺、测试结果、未公开的研发计划等；

b)商业信息：客户名单、价格清单、营销策略、促销计划、财务数据、预测报告、市场份额、成本结构、内部战略规划、供应商信息等；

c)运营信息：内部管理流程、组织结构、人力资源数据、未公开的审计信息等；

d)知识产权信息：未公开的专利申请文件、商标申请、著作权及相关权利信息等；

e)其他经甲方书面明确指定为保密的信息，或乙方在获取后知道或应当知道其保密性质的信息。

1.2“保密方”是指甲方。

1.3“披露方”是指甲方。

1.4“接收方”是指乙方。

1.5“关联公司”是指直接或间接控制、被控制或与甲方或乙方构成同一实际控制人控制下的任何公司或其他法律实体。

1.6“合理谨慎程度”是指一个专业的、负责任的个体在保护其自身同等重要性保密信息时所应采取的注意水平和保护措施。

第二条保密信息的界定

2.1保密信息的范围如第一条1.1款所述。

2.2以下信息不属于保密信息：

a)在本协议生效前已为公众所知的信息；

b)接收方在获得本协议保密信息之前已经合法知晓的信息；

c)接收方从没有保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方义务的信息；

d)接收方独立开发，未使用任何披露方保密信息而形成的信息；

e)接收方根据适用法律法规或法院、行政机构的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，尽最大努力以对披露方最不利的方式披露，并在披露前书面通知披露方，说明披露的原因、范围和对象。

2.3披露方有权随时书面指定新的信息为保密信息，自指定之日起，该信息成为保密信息。接收方应遵守本协议的保密义务。

第三条接收方的保密义务

3.1接收方同意并承诺，将以不低于保护其自身对外持有的同等重要性保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都应尽到更严格谨慎责任的manner，保护所有保密信息。

3.2接收方仅可为履行本协议之目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用，包括但不限于转让、许可、出售或与第三方共享。

3.3接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，确保保密信息的安全，防止任何形式的泄露、丢失、篡改或被未经授权访问、使用或复制，包括但不限于：使用密码保护电子文件、限制文件访问权限、确保存储和传输安全、对接触保密信息的员工进行保密培训和管理等。接收方应确保其员工、顾问、代理人等均知晓并遵守本协议的保密义务，并对他们的行为承担连带责任。

3.4接收方仅可允许其内部为履行本协议目的而确实需要知晓保密信息的员工或代理人接触保密信息，并应采取合理措施确保该等人员遵守本协议的保密义务。接收方应对其内部人员的违约行为承担连带责任。

3.5接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码、结构或组织。

3.6未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何方式（书面、口头、电子或其他形式）向任何第三方披露任何保密信息，但法律法规要求或有权机关强制要求披露的除外。在发生前述披露情形时，接收方应在法律允许范围内，尽最大努力以对披露方最不利的方式披露，并应在收到要求披露的通知后立即书面通知披露方。

第四条保密信息的披露

4.1任何情况下，接收方若需向任何第三方披露保密信息，必须事先获得披露方书面形式的同意。

4.2披露方有权决定是否同意以及附加何种条件。披露方应在收到披露请求后合理时间内（通常不超过______个工