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2025年股权转让风险协议合同

甲方（转让方）：[公司全称]

法定代表人：[姓名]

注册地址：[地址]

乙方（受让方）：[公司全称]

法定代表人：[姓名]

注册地址：[地址]

鉴于：

1.甲方系[公司全称]（以下简称“标的公司”）的合法股东，持有标的公司[XX]%的股权（以下简称“标的股权”）；

2.甲方有意将其持有的全部或部分标的股权转让给乙方；

3.乙方有意受让甲方持有的标的股权；

4.双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就股权转让相关风险进行识别、评估和管理达成如下协议：

第一条定义

1.1除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1.1“标的公司”指[公司全称]；

1.1.2“标的股权”指甲方持有的标的公司[XX]%的股权；

1.1.3“重大风险”指对标的公司的市场价值、持续经营能力或乙方履行业务目的产生实质性不利影响的已知或可预见的风险，包括但不限于法律风险、财务风险、经营风险、税务风险、环境风险、人力资源风险、合规风险等；

1.1.4“尽职调查”指乙方为评估标的股权价值和相关风险而进行的审阅、分析、调查和核实活动；

1.1.5“原始文件”指与标的公司相关的所有财务、法律、运营、税务等方面的文件和记录。

第二条风险披露与识别

2.1甲方承诺：

2.1.1在本协议签署前及本协议有效期内，向乙方全面、真实、准确、完整地披露其知悉的与标的股权及标的公司相关的所有重大风险。

2.1.2保证其提供的所有披露信息均基于事实，不存在任何虚假陈述、误导性信息或重大遗漏。

2.1.3根据乙方的要求，在合理范围内提供必要的协助，以帮助乙方识别和评估与标的股权相关的风险，包括但不限于提供原始文件、安排访谈、回答询问等。

2.1.4对于因未能履行前款承诺而给乙方造成的任何损失（包括直接损失和间接损失），甲方应承担赔偿责任，但赔偿金额不超过乙方在本协议签署前十二个月内因该等未披露风险直接损失的百分之[XX]%。

2.2乙方承诺：

2.2.1将尽其合理的商业注意力和专业知识，对标的股权进行审慎的尽职调查，以识别、评估与标的股权相关的所有重大风险。

2.2.2在进行尽职调查时，应关注本协议第一条约定的风险类型，并采取必要的调查手段获取充分信息。

2.2.3对其基于尽职调查结果做出的投资决策独立负责。

第三条风险管理与责任承担

3.1双方同意，除甲方依本协议第二条承诺的披露义务外，双方各自承担因其自身行为或疏忽导致的风险后果。

3.2乙方在签署股权转让相关的主协议（如《股权转让协议》）前，应自行判断是否接受本协议披露及尽职调查中发现的风险。乙方的接受不构成对甲方未来未披露风险的免责。

3.3对于本协议第二条所述甲方已披露的重大风险，若该等风险在主协议约定的交割日后对乙方产生不利影响，导致乙方无法实现交易目的或造成损失的，甲方应在责任范围内承担相应补偿，具体补偿方式和金额由双方协商确定；双方未能达成一致的，按照主协议约定的争议解决方式处理。

3.4对于本协议第二条所述甲方已披露的重大风险，乙方在尽到审慎调查和合理注意义务后，仍选择受让标的股权的，视为乙方已充分了解并接受了该等风险。

3.5对于本协议第二条所述甲方未披露，且乙方通过尽职调查未能识别出的重大风险，除非该风险是因甲方故意隐瞒或重大过失所致，否则甲方不承担相应的责任。乙方应自行承担该等未识别风险带来的后果。

3.6双方同意，在签订本协议后、主协议交割前期间，若标的公司发生可能产生重大风险的事件，甲方应及时通知乙方；若乙方发现任何可能预示重大风险的迹象，也应及时通知甲方。双方应就应对措施进行协商。

第四条保密义务

4.1双方对于在本协议签订、履行过程中以及通过履行本协议而获知的对方的商业秘密、财务信息、经营信息、技术信息以及其他任何非公开信息（以下简称“保密信息”）均负有保密义务。

4.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。披露给有保密义务的第三方时，应要求该第三方承担同等保密义务。

4.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[XX]年。

第五条违约责任

5.1任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，赔偿因其违约行为给对方造成的直接经济损失。

5.2若甲方未履行或未完全履行本协议第二条约定的风险披露义务，给乙方造成损失的，应按照本协议第二条2.1.4款的约定承担赔偿责任。

5.3若乙方违反本协议第四条约定的保密义务，应向甲方支付[金额]元的违约金；给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。

第六条争议解决

6.1因本协议引