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风险投资管理协议书

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有需要，下列词语具有以下含义：

（一）“管理人”指[管理人名称]，根据[注册地]法律法规注册成立并有效存续的[公司类型]法人，是[基金名称]基金的唯一管理人。

（二）“基金”指由管理人管理的，由[基金名称]基金及其后续再投资（Reinvestment）形成的整体资产，以及根据本协议设立的专门投资工具。

（三）“基金资产”指构成基金的各项资产，包括但不限于现金、存款、股票、债券、基金份额、合伙企业权益以及其他任何形式的资产。

（四）“管理费”指管理人因管理基金资产而向基金收取的费用，费率以本协议[第X条]规定为准。

（五）“业绩提成”（CarriedInterest）指根据本协议[第X条]规定，在管理人满足特定业绩条件后，从基金利润中提取的部分。

（六）“门槛回报”（HurdleRate）指本协议[第X条]规定的，触发业绩提成所需达到的最低回报率。

（七）“一般与特别一般费用”（GeneralandSpecialGeneralCharges）指与基金管理和运营相关的持续性费用，如法律费、审计费、行政费用等，具体范围见本协议[第X条]。

（八）“最低管理费”（MinimumManagementFee）指本协议[第X条]规定的，在基金资产规模低于一定水平时，管理人仍可收取的管理费。

（九）“投资决策委员会”指由基金投资者组成的，对基金重大事项进行决策的机构。

（十）“关联方”指管理人的董事、监事、高级管理人员、雇员、顾问、亲属及其控制或受其控制的实体。

（十一）“日”指连续的二十四小时；“工作日”指除周末及公共假日外的日历日。

（十二）“首期承诺”指基金投资者首次向基金承诺投入的资金总额。

（十三）“后续承诺”指在基金运作期间，基金投资者根据本协议约定或基金需要追加投入的资金。

（十四）“基金文件”指与本协议相关的所有文件，包括但不限于招募说明书、合伙协议（如有）、投资备忘录、估值报告、财务报表、会议纪要等。

（十五）“法律法规”指适用于基金设立地、投资地及管理地的所有现行及未来的法律、法规、规章及其他具有法律约束力的文件。

第二条管理人任命与职责

（一）基金根据本协议约定，任命管理人为基金的唯一管理人，全权负责基金的投资管理、运营和退出等事宜。

（二）管理人应依据本协议约定及基金的投资策略，制定并执行投资计划，行使基金资产的管理权。

（三）管理人应采取合理的措施保护基金资产的安全与完整。

（四）管理人应建立完善的内部风险控制体系，并确保其投资决策和运营活动符合相关法律法规及本协议的规定。

（五）管理人应至少每[六个月]向基金提供一份详细的投资业绩报告，包括但不限于基金资产估值、投资组合变动、投资项目分析、已实现及未实现损益、费用支出、管理人及管理费和业绩提成支付情况等。

（六）管理人应向基金提供所有必要的基金文件，并应基金合理的要求提供额外的信息和支持。

（七）管理人应确保基金的会计记录准确、完整，并接受基金或其聘请的审计师的审计。

（八）管理人应遵守并执行所有适用的法律法规。

（九）管理人的其他职责由本协议规定及其实际管理需要所确定。

第三条投资管理费

（一）管理人应向基金收取管理费，费率按基金资产净值（FundNetAssetValue,NAV）的[百分比]%计算，具体计算方式为：管理费=（期末基金总资产-期末基金负债）×管理费率。

（二）管理费的计算周期为[季度/年]，在[日期]进行结算，并在[日期]随同[第X条]约定的业绩提成一起支付给管理人。

（三）本协议设定最低管理费，具体金额为[金额]或[百分比]%（以较高者为准）乘以[参考基准]（例如：首期承诺金额或某个固定金额），在基金资产净值低于该参考基准时，管理人仍有权收取此最低管理费。

（四）管理人有权根据基金运作的实际需要，在事先通知基金并征得基金同意的情况下，调整管理费率，但调整不得违反相关法律法规。

（五）管理费支付前，应首先用于支付基金应承担的一般与特别一般费用。

第四条业绩提成

（一）业绩提成是指当基金整体（或约定层级）累计回报率达到预设的门槛回报率后，管理人有权从基金的可分配利润中提取一定比例作为业绩提成。

（二）本协议约定的门槛回报率为[百分比]%，计算基准为基金首期承诺投入的累计净值。

（三）业绩提成的提取比例为基金在满足门槛回报率后产生的累计超额收益（ExcessReturn）的[百分比]%。超额收益的计算方式为：超额收益=（基金累计净值-首期承诺累计投入）-门槛回报率×首期承诺累计投入。

（四）业绩提成的支付应与管理费支付同时进行，或按基金董事会（或投资决策委员会）的决定执行。

（五）为实现基金运作和管理人激励，本协议可约定业绩提成支付前的“