新三板挂牌公司关联交易管理制度模板.docxVIP

新三板挂牌公司关联交易管理制度模板

第一章总则

第一条为规范[公司全称]（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性、合规性，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）及其他相关法律法规、规范性文件以及《[公司全称]章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联方之间发生的，符合《治理规则》、《信息披露规则》等规定的关联交易类型的事项。

第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）公平、公正、公开、等价有偿原则；

（三）有利于公司经营和发展原则；

（四）交易价格公允合理原则，必要时应当聘请独立的第三方评估或审计机构出具意见；

（五）严格履行信息披露义务原则；

（六）保护公司及全体股东，特别是中小股东合法权益原则。

第四条本制度适用于公司及公司控股子公司发生的关联交易行为。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定。

第二章关联方及关联交易的认定

第五条公司关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条关联交易主要包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会、全国股转公司认定的其他关联交易。

第九条公司在发生交易活动时，应当仔细查阅交易对手方是否为公司的关联方。如果发生不确定是否为关联交易的情况，公司应当及时咨询主办券商或法律顾问的意见。

第三章关联交易的决策程序与权限

第十条公司关联交易的决策权限划分如下：

（一）应由公司股东大会审议通过的关联交易：

1.交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上；

2.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

3.公司与关联方发生的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易（公司提供担保除外）；

4.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及全国股转公司规定应由股东大会审议的其他关联交易。

（二）应由公司董事会审议通过的关联交易：

除上述应由股东大会审议的关联交易以外，其他关联交易由董事会审议决定，但本制度另有规定的除外。

（三）对于