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私募股权投资退出机制协议

本协议由以下双方于______年____月____日在中国境内签署：

甲方（基金管理人）：[基金管理人全称]，其注册地址位于[注册地址]，统一社会信用代码：[统一社会信用代码]，法定代表人：[法定代表人姓名]。

乙方（基金投资者）：[基金投资者全称]，其注册地址位于[注册地址]，统一社会信用代码：[统一社会信用代码]（以下单独称“投资者”或根据具体情况称“LP”），法定代表人：[法定代表人姓名]。

丙方（目标公司）：[目标公司全称]，其注册地址位于[注册地址]，统一社会信用代码：[统一社会信用代码]，法定代表人：[法定代表人姓名]。

鉴于甲方作为[基金名称]私募股权投资基金（以下简称“基金”）的管理人，管理并运用乙方的出资及其他合法来源的资金进行投资；鉴于甲方投资丙方，获得丙方[具体股权比例或形式]的股权（以下简称“投资股权”）；鉴于各方希望明确基金退出投资股权的机制、流程及相关事宜，特依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，经友好协商，达成如下协议：

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“基金”：指由甲方管理的[基金名称]私募股权投资基金。

1.2“投资”：指甲方运用基金财产向丙方进行的投资。

1.3“投资股权”：指甲方因投资而持有的丙方[具体股权比例或形式]的股权。

1.4“目标公司”：指本协议所指的被投资企业[目标公司全称]。

1.5“退出事件”：指本协议第二条约定的可触发退出机制的情形。

1.6“退出方”：指根据本协议约定有权发起退出的基金或相关方。

1.7“接收方”：指根据本协议约定接受退出股权的基金或相关方。

1.8“公允价值”：指在评估基准日，在公平、自愿的市场交易中，熟悉情况的双方自愿进行交易的资产价值。

1.9“独立评估机构”：指双方共同选定或按照本协议约定程序选定的、具备相应资质的资产评估机构。

1.10“交割”：指本协议约定的退出交易完成之日。

1.11“交割日”：指满足所有交割条件的日期。

1.12“财务报表”：指目标公司按照中国企业会计准则编制的、经[审计意见类型，如无审计则填“未审计”]审计（如适用）的最近一期经审计财务报表或双方约定的其他财务信息。

1.13“管理团队”：指目标公司现任董事会成员及高级管理人员。

1.14“承诺”：指投资协议及本协议中各方可根据具体情况作出的书面保证或陈述。

1.15“适用法律”：指中华人民共和国法律（为避免冲突，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

第二条退出事件

2.1以下任一事件的发生均构成退出事件：

(1)目标公司董事会经出席股东会代表三分之二以上表决权的股东通过决议，决定进行首次公开募股（IPO）。

(2)目标公司被一家或多家外部投资者（包括但不限于战略投资者、财务投资者）通过协议转让、拍卖或其他方式收购其全部或部分资产、业务或股权，导致甲方持有的投资股权被完全或部分退出。

(3)目标公司的管理团队、现有股东或其他关联方（以下简称“收购方”）向甲方提出收购其持有的全部或部分投资股权的要约，且甲方决定接受该要约。

(4)目标公司根据其公司章程或中国法律要求进行合并、分立、解散或清算。

(5)目标公司被依法宣告破产、进入重整程序或由法院进行强制清算。

(6)发生对目标公司持续经营构成重大不利影响且在可预见的未来无法克服的事件，导致基金管理人认为继续持有投资股权已无合理前景或不符合基金的投资策略，经[例如：基金合伙人会议三分之二以上同意]，基金有权要求启动退出程序（以下简称“主动退出”）。

(7)甲方根据基金合同及投资协议约定的其他退出条件实现。

(8)任何一方根据本协议第十条约定提起的法律程序。

2.2发生任何退出事件时，触发该事件的当事人或甲方（如适用）应在事件发生之日起[例如：十五（15）]日内书面通知其他相关方，并说明事件详情。

第三条退出流程

3.1当本协议第二条约定的任何退出事件发生时，相关方应根据本协议约定启动退出流程。

3.2退出流程一般包括以下步骤：

(1)发出退出意向通知：根据触发退出事件的不同，相关方发出书面退出意向通知，说明拟采取的退出方式、初步建议的交易条件（如适用）及后续流程安排。

(2)确定估值方法：根据本协议第四条的约定，选择或确定适用于本次退出的股权估值方法。

(3)获取估值结果：如需独立评估，双方共同选定或按照约定程序选定独立评估机构，并约定评估基准日、评估范围和评估方法。评估机构在约定的期限内出具评估报告。如采用其他估值方法，则按照约定程序进行估值。

(4)谈判与协商：退出方