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平安保险公司董事会议事规则

为规范平安保险集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保障董事会依法行使职权、履行义务，提高董事会决策的科学性和有效性，根据《中华人民共和国公司法》《保险公司治理准则》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《平安保险集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

一、总则

董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使公司章程及相关法律法规赋予的职权。董事会应当维护公司和全体股东的利益，确保公司合法合规运营，推动公司实现战略目标。本规则适用于公司董事会会议的召集、召开、议事、表决及决议执行等全过程管理。

二、会议的召集与召开

（一）会议类型与召开频率

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一次，原则上于每季度结束后30日内召开；临时会议根据实际需要召开，出现下列情形之一时，应当在10日内召开临时董事会会议：

1.代表1/10以上表决权的股东提议；

2.1/3以上董事联名提议；

3.监事会提议；

4.公司章程规定的其他情形。

（二）会议提议与召集主体

定期会议由董事长负责召集并主持；临时会议的提议应以书面形式向董事会秘书提出，说明提议理由、会议议题及相关材料。董事会秘书收到提议后，应在2个工作日内提交董事长；董事长应在收到提议后5个工作日内决定是否召集，并书面反馈提议人。决定召集的，由董事会秘书负责会议筹备；未决定召集的，应书面说明理由。

（三）会议通知与材料准备

召开董事会会议，董事会秘书应至少提前10日以书面形式（包括邮件、专人送达等）向全体董事、监事及其他列席人员发出会议通知；召开临时董事会会议，通知时间不得少于3日。通知内容应包括：会议时间、地点、会期、议题、议程、召集人及联系人信息，以及与议题相关的背景资料、决策依据等文件材料。

董事收到会议通知后，应确认是否出席。因故不能亲自出席的，应在会议召开前24小时书面委托其他董事代为出席，委托书应明确委托事项、权限及期限。一名董事不得接受超过两名董事的委托。

会议材料应在会议召开前3日送达全体董事。董事认为材料不充分的，可要求补充；董事会秘书应在会议召开前1日完成材料补充，确有特殊情况无法补充的，应向董事说明原因，经半数以上董事同意后，可延期召开或仅审议已明确材料的议题。

（四）会议召开的法定条件

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员可列席会议，但无表决权。会议主持人可根据议题需要，邀请外部专家、顾问列席，就专业问题发表意见。

三、议事范围与程序

（一）议事范围

董事会的议事范围包括但不限于以下事项：

1.审议并决定公司发展战略、经营计划、投资方案及年度财务预算、决算方案；

2.审议并决定公司重大资产处置、收购兼并、对外担保、关联交易等事项（具体标准按公司章程及相关内控制度执行）；

3.审议并决定公司风险管理体系、合规管理体系、内部控制体系的建设方案及重大调整；

4.审议并决定公司组织架构设置、调整及高级管理人员的聘任、解聘与考核；

5.审议并决定公司薪酬与考核制度、股权激励计划及利润分配方案；

6.审议并决定公司保险资金运用的重大策略及超出授权范围的投资事项；

7.审议并决定公司偿付能力管理方案及应对措施；

8.审议需提交股东大会表决的事项；

9.法律法规、公司章程及股东大会授权的其他事项。

（二）议案提交与预审

拟提交董事会审议的议案，应由提议部门或人员提前5个工作日向董事会秘书提交书面议案及相关材料，内容应包括：议案背景、必要性分析、可行性论证、风险评估及应对措施、决策建议等。董事会秘书应对议案的合规性、完整性进行预审，不符合要求的，应要求补充或修改；符合要求的，提交董事长审核后列入会议议程。

（三）会议审议与讨论

会议由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

审议议案时，提案人应就议案内容进行详细说明，回答董事的质询；董事可就议案的合法性、合规性、可行性及对公司的影响等发表意见，主持人应保障每位董事充分表达意见的权利。涉及关联交易的议案，关联董事应回避表决，且不得代理其他董事表决；关联董事的回避及表决程序按公司章程及关联交易管理制度执行。

四、表决与决议

（一）表决方式

董事会决议的表决实行一人一票制。表决可采用记名投票、举手表决或通讯表决等方式进行，具体方式由主持人根据会议情况确定。采用通讯表决方式的，应在会议通知中明确，且需确保董事独立、充分表达意见。