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保密协议与保密条款内容

甲方：[甲方名称]

地址：[甲方地址]

统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]

乙方：[乙方名称]

地址：[乙方地址]

统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]

鉴于：

1.甲方拥有或控制certain保密信息（以下简称“保密信息”）；

2.乙方因特定目的（以下简称“披露目的”）需要获取或使用甲方的保密信息；

3.甲乙双方希望明确在披露、使用和保管保密信息方面的权利和义务，以保护甲方的保密信息不被泄露或滥用。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息是指由甲方拥有、控制或处理的，未公开的，具有商业价值且甲方采取了合理保护措施的信息，包括但不限于：

(a)技术信息：如专利、专利申请、发明、设计、工艺流程、配方、源代码、数据库、技术数据、计算机程序等；

(b)商业信息：如客户名单、供应商信息、定价策略、营销计划、财务数据、市场调研报告、业务模式、运营流程、未公开的战略规划等；

(c)运营信息：如内部管理方法、组织结构、未公开的会议纪要、未来计划等。

1.2保密信息不包括：

(a)披露时已经公开的信息；

(b)乙方在披露前已经合法拥有或控制的信息；

(c)乙方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)通过公开渠道可以合理获得的信息；

(e)乙方独立开发或创作，未使用甲方保密信息的信息；

(f)甲方书面明确告知乙方不构成保密信息的信息；

(g)乙方按照法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力避免披露，并应事先书面通知甲方。

1.3接收方是指乙方及其正式员工、董事、监事、高级管理人员、顾问、代理人以及其他因履行与甲方合同或协议而接触保密信息的第三方（以下简称“关联方”）。

第二条乙方的保密义务

2.1乙方同意并承诺，仅为披露目的，在严格的保密条件下使用保密信息。

2.2乙方应采取不低于保护自身同类保密信息水平的合理措施，保护保密信息的安全，防止任何未经授权的访问、使用、复制、存储、修改或披露。此等措施包括但不限于设置访问权限、加密、安全存储、限制知悉范围等。

2.3未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露保密信息，也不得允许任何关联方接触保密信息，但以下情况除外：

(a)乙方需要向其关联方披露保密信息，且该关联方已同意承担与乙方同等严格的保密义务；

(b)依据法律法规或有权机关的强制性要求进行披露，乙方应在法律允许的范围内尽量减少披露范围，并应事先书面通知甲方。

2.4乙方不得将保密信息用于任何其他目的，不得进行任何不正当竞争或损害甲方的利益。

2.5乙方应仅在其履行与甲方合同或协议所必需的范围内使用保密信息，并仅限于知晓其工作职责所必需的关联方。

第三条保密期限

3.1本协议的保密义务自乙方首次接触保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息：

(a)已被公众所知悉，且非因乙方违反本协议所致；

(b)进入公有领域；

(c)为乙方合法拥有，且乙方已不再承担保密义务。

3.2除前款所述情况外，本协议的保密义务在本协议终止后[五]（5）年内持续有效。

第四条信息的返还或销毁

4.1本协议终止或乙方不再需要使用保密信息时（无论因何种原因），乙方应立即停止使用保密信息，并将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、电子文档、样品等）返还给甲方，或根据甲方的书面要求销毁，并应向甲方提供书面确认。

4.2若乙方未能完全返还或销毁保密信息，乙方应继续履行保密义务，直至完成返还或销毁。

第五条违约责任

5.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，应视为严重违约。违约方应立即停止违约行为，并应赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用。

5.2甲方有权要求乙方采取补救措施纠正违约行为，并有权寻求禁令救济或其他法律救济来阻止或纠正违约行为。

第六条其他条款

6.1完整协议：本协议构成甲乙双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

6.3法律适用与争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如仲裁则需明确仲裁机构，如诉讼则需明确管辖法院，例如：