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企业股份赠与法律事务指南

在商业实践中，股份作为一种重要的财产权益，其流转方式多种多样，除了常见的买卖，股份赠与也时有发生。无论是基于股权激励、家族传承、商业合作，还是单纯的情谊表示，股份赠与都涉及复杂的法律问题。稍有不慎，便可能引发纠纷，甚至导致赠与行为无效。因此，深入理解股份赠与的法律要件、操作流程及潜在风险，对于企业及相关当事人而言至关重要。本指南旨在梳理企业股份赠与中的核心法律事务，为实践操作提供专业参考。

一、股份赠与的内涵与法律基础

股份赠与，顾名思义，是指股份持有人（赠与人）将其持有的公司股份无偿给予受赠人的行为。这一行为的本质是财产权利的无偿转让，通常以赠与人的真实意愿为基础，并依赖于相应的法律行为得以实现。

从法律层面看，股份赠与首先受到《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）合同编中关于赠与合同规定的调整。赠与合同作为一种诺成合同，自双方当事人意思表示一致时成立。但股份作为一种特殊的财产，其赠与行为还必须符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规关于股份转让的强制性规定，同时不得违反公司章程的特别约定。因此，股份赠与是一个融合了合同法与公司法规范的复合法律行为。

二、股份赠与的核心法律要件

一项有效的股份赠与行为，需要同时满足《民法典》关于民事法律行为的一般生效要件和《公司法》关于股份转让的特殊要件。

（一）赠与人与受赠人的主体适格

赠与人必须是标的股份的合法持有人，对该股份享有完整的处分权。若赠与人并非股份的实际权利人，或其处分权受到限制（如股份被质押、冻结，或存在其他权利负担），则其赠与行为可能因无权处分而效力待定，甚至无效。

受赠人则需具备相应的民事权利能力和行为能力。对于自然人而言，一般无特殊限制；对于法人或其他组织，则需确保其接受股份赠与的行为符合自身章程或设立文件的规定，属于其经营范围或有权从事的民事活动。

（二）意思表示真实、自愿

股份赠与应当是赠与人真实意愿的体现，不存在欺诈、胁迫、重大误解等可撤销或无效的情形。实践中，需注意区分“真赠与”与“假赠与”。若名为赠与，实为买卖、代持或其他交易安排，则可能被认定为以合法形式掩盖非法目的，从而导致赠与行为无效。

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定及公序良俗

这是法律行为生效的底线要求。例如，股份赠与不得规避国家税收征管，不得损害公司、其他股东或债权人的合法利益，亦不得用于非法目的。

（四）符合《公司法》及公司章程关于股份转让的规定

此乃股份赠与区别于一般民事赠与的关键所在，亦是最容易产生法律风险的环节。

1.公司章程的优先适用：《公司法》赋予了公司章程在股份转让方面较大的自治空间。公司章程可能对股份转让（包括赠与）的条件、程序、限制（如锁定期、转让比例限制）、通知义务、其他股东的优先购买权等作出特别规定。在进行股份赠与时，必须首先查阅并遵守公司章程的相关条款。若章程规定股份不得向非股东赠与，或赠与需经股东会/董事会特别决议通过，则必须严格履行。

2.股东优先购买权的考量：若股份赠与的对象为公司以外的非股东，那么根据《公司法》的规定，在同等条件下，公司其他股东享有优先购买权。此处的“同等条件”，虽然赠与通常是无偿的，但实践中仍需审慎处理。一般认为，其他股东无法以“无偿”为同等条件行使优先购买权，但若赠与行为实质上可能损害公司或其他股东利益，或公司章程对此有特别规定，则需履行相应的通知和异议程序，以避免后续争议。具体操作中，建议参照《公司法》关于股东向非股东转让股权的程序，书面通知其他股东，说明赠与的标的、数量、受赠人等情况，并给予其他股东合理期限考虑是否行使优先购买权（若章程规定或全体股东约定适用）。

3.股份权利的完整性：拟赠与的股份应当是权属清晰、不存在权利瑕疵的。若股份上设有质押权、留置权等担保物权，或被人民法院采取了查封、冻结等强制措施，则在权利负担未解除前，该股份一般不得进行赠与。

三、股份赠与协议的核心内容

为确保股份赠与行为的规范与有效，签署一份内容完备、权利义务清晰的书面股份赠与协议至关重要。一份严谨的股份赠与协议通常应包含以下核心条款：

1.当事人基本信息：赠与人与受赠人的姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、住所等。

2.赠与标的：明确所赠与股份的公司名称、类型，赠与股份的数量、占公司总股本的比例，对应注册资本额等。

3.赠与的性质：明确赠与为无偿赠与。

4.赠与条件（如有）：实践中，部分股份赠与可能附带一定条件，如要求受赠人在公司服务一定年限、完成特定业绩目标等。此类条件需明确、具体、合法，且具有可操作性。若为附义务的赠与，受赠人应当按照约定履行义务。

5.股份交付与过户：约定股份交付的标志（如股东名册变更）、过户登记的责任主体、协助义务、办理期限及相关费用的承