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股权投资法律培训课件

第一章

什么是股权投资?股权投资是投资者通过购买目标公司的股份,参与企业成长并分享收益的一种投资方式。这种投资形式不仅为企业提供发展所需的资本,也让投资者有机会获得远超传统投资的回报。天使投资初创期个人或机构投资风险投资专业机构对高成长企业的投资私募股权对成熟企业的股权投资

股权投资的主要参与方创始人/创业团队企业的核心管理者和运营者,负责公司日常经营决策、战略制定和业务拓展。创始人团队的能力和背景往往是投资者最关注的因素之一。投资机构(VC/PE)专业的资本运作机构,包括风险投资基金(VC)、私募股权基金(PE)等。他们不仅提供资金支持,还为企业带来战略指导、资源对接和管理经验。法律顾问与中介机构

股权投资的阶段划分股权投资根据企业发展阶段可分为不同时期,每个阶段对应不同的投资规模、风险特征和回报预期。理解这些阶段对于制定投资策略至关重要。种子期(Pre-seed/Seed)企业处于概念验证或产品原型开发阶段,投资金额通常较小,风险最高但潜在回报也最大。投资者主要看重团队和商业模式的可行性。成长期(SeriesA/B/C)企业已有一定市场验证,开始快速扩张阶段。A轮通常用于市场拓展,B轮用于规模化运营,C轮及以后则是为了巩固市场地位或跨区域发展。后期及退出阶段企业相对成熟,投资主要为IPO前的最后融资或并购前的整合资金。此阶段风险较低,投资者关注退出时机和退出路径的选择。

投资生命周期全景种子期概念验证产品开发天使轮团队组建市场测试A/B/C轮规模扩张市场占领后期融资业务优化准备退出退出IPO/并购投资回报

第二章股权投资流程详解

投资流程总览股权投资是一个系统性的过程,从初步接触到最终交割通常需要3-6个月时间。每个环节都至关重要,任何疏漏都可能导致投资失败或法律纠纷。01尽职调查全面审查目标公司的法律、财务、业务状况02估值谈判确定公司价值并商定投资条件03签署意向书达成初步投资协议框架04法律文件起草准备正式投资协议及相关文件05资金交割完成股权变更和资金支付06后续管理投后监督与增值服务

尽职调查重点尽职调查是股权投资中最关键的风险防控环节,投资者需要全面深入地了解目标公司的真实状况,发现潜在风险和问题。1法律合规审查公司设立、股权结构、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚等合规性审查2财务状况核查审计报告、财务数据真实性、税务合规、关联交易等财务健康度评估3知识产权审查专利、商标、著作权的权属、有效性及潜在纠纷调查4团队背景调查核心管理层履历、竞业限制、诚信记录等背景核实

TermSheet(意向书)作用投资框架确定明确投资金额、估值及股权比例,为后续正式协议奠定基础权利义务约定详细规定投资者权利和创始人义务,建立双方合作基础部分法律约束虽整体非约束性,但保密、排他期等条款具有法律效力TermSheet是连接投资意向和正式协议的桥梁,虽然大部分条款不具有法律约束力,但它为双方谈判提供了清晰的框架。投资者通常会在TermSheet中设置排他期,确保在一定期限内创始人不与其他投资者接触。

TermSheet核心条款投资金额与估值Pre-money估值:投资前公司估值Post-money估值:投资后公司估值股权比例=投资额/Post-money估值股权类别及优先权投资者通常获得优先股,享有普通股不具备的特殊权利,包括优先分红权、优先清算权等清算优先权在公司清算或出售时,投资者优先于普通股股东获得约定倍数的投资回报反稀释条款保护投资者在后续融资中股权比例不被过度稀释的机制投资者保护条款包括董事会席位、重大事项否决权、信息权等控制性条款

TermSheet结构解析经济条款投资额、估值、股权比例权利条款优先权、转换权、参与权保护条款反稀释、清算优先、否决权退出条款赎回权、跟随权、拖带权治理条款董事会、表决权、信息权

第三章关键法律条款解析

股权类别及权利普通股享有公司基本的分红权和表决权在清算时排在优先股之后受偿通常由创始人和员工持有权利相对简单,不享有特殊保护优先股投资者通常持有的股权类型享有多项优于普通股的权利可在特定条件下转换为普通股在清算时优先于普通股获得补偿优先分红权在公司分红时优先获得约定比例的股息清算优先权在公司清算时优先收回投资本金及约定回报转换权可按约定比例将优先股转换为普通股

清算优先权详解清算优先权是投资者最重要的保护机制之一,确保在公司被出售、清算或其他视同清算事件发生时,投资者能够优先于普通股股东获得投资回报。1倍清算优先权最常见的形式,投资者优先获得其投资本金,剩余部分按股权比例分配。这是对投资者的基本保护,确保在低价退出时至少能收回本金。1.5倍清算优先权投资者可优先获得1.5倍投资本金,通常出现在高风险投资或对赌条件中。这种设置在特定行业或特殊情况下较为常见。2倍清算优